SS - Oficio 220-23248

220-23248 de 19-05-04

Ref. : FUNCIÓN DE VIGILANCIA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA

DE SOCIEDADES – NOMBRE DE SOCIEDAD.

Me refiero a su oficio remitido vía correo electrónico, y radicado en la Entidad con el número 2004-01-064874, con el que formula los siguientes dos interrogantes, los cuales serán resueltos en el orden propuesto: 1) ¿CUÁL ES EL TRÁMITE Y LOS COSTOS PARA INSCRIBIR UNA

SOCIEDAD LIMITADA EN LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES?

Sobre el particular, me permito manifestarle que la Superintendencia de Sociedades es un organismo técnico, mediante el cual el Presidente de la República ejerce la inspección, vigilancia y control de las sociedades mercantiles, así como las facultades que le señala la ley en relación con otras personas jurídicas o naturales (artículos 82 y SS de la Ley 222 de 1995 y 1º del Decreto 1080 de 1996). En desarrollo de la mencionada normatividad, el Presidente de la República expidió el Decreto 31001 de 1997, disponiendo en el artículo 8º que: “ La Superintendencia de Sociedades ejercerá la vigilancia en forma permanente sobre las sociedades comerciales no vigiladas por otra superintendencia” . En este sentido, es claro que si la sociedad por la cual indaga, se encuentra en una cualquiera de las causales de vigilancia que señala el decreto en mención, debe proceder a comunicar dicha circunstancia, para lo cual debe allegar no solo la escritura de constitución y las reformas que al contrato de sociedad se hayan realizado, sino igualmente un certificado de representación legal reciente,

expedido por la Cámara de Comercio correspondiente. Por lo anterior, y si bien la “ inscripción” de la sociedad ante esta Entidad solo opera cuando se dan los presupuestos señalados en las normas legales, la misma no implica la erogación de dinero alguno, salvo cuando la sociedad quede incursa en vigilancia o control, en cuyo evento debe pagar una contribución fijada por el Superintendente de Sociedades2. 1 Por el cual se determinan las personas jurídicas sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades 2 Artículo 88 de la Ley 222 de 1995 en concordancia con el artículo 16 del Decreto 1080 de 1996 2) ¿ES ESTA LA FORMA DE CONSEGUIR QUE EL NOMBRE DE UNA

SOCIEDAD SE CONVIERTA EXCLUSIVO Y ÚNICO EN EL TERRITORIO

NACIONAL?

Teniendo en cuenta que dentro de las cláusulas necesarias para conformar una sociedad, se encuentra la relacionada con su nombre para individualizarla de todas las demás (art. 110 numeral 2) del Código de Comercio), a juicio de esta oficina es a partir de la firma de la escritura de constitución en que la razón social o la denominación, adquieren firmeza y exclusividad para su utilización. Debe no obstante considerarse que los artículos 111, 112 y 115 del Estatuto Mercantil, expresamente disponen que una copia de la escritura social, tiene que inscribirse en la cámara de comercio del domicilio social, so pena no solo de que el contrato de sociedad sea inoponible a terceros, sino la imposibilidad para la compañía de iniciar actividades. Como complemento de la respuesta suministrada, es importante resaltar que “ El

amparo de la razón social necesariamente origina para la sociedad dentro de un desarrollo progresivo, la obtención a su favor de la confianza por parte del público en general, con lo cual se convierte, en su calidad de intangible que es, la posibilidad de ser tasado como activo precisamente por el buen nombre ganado (good will), para referirse a los beneficios obtenidos por las firmas que gozan de una reputación favorable entre sus clientes o al “ valor de futuras utilidades en exceso de las utilidades normalmente realizadas en la industria” . (Contabilidad Walter B. Meigs, pág 401). Es estos términos se da respuesta a los interrogantes formulados, y se le hace saber que sus alcances son los expresados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.