SS - Oficio 220-233205 de 2026

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OFICIO 220-233205 DEL 13 DE FEBRERO DE 2026

ASUNTO: ALCANCE DEL OBJETO SOCIAL DE UNA SOCIEDAD EN

COLOMBIA.

Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio de cual formula una consulta en los siguientes términos: 1. “¿Una sociedad anónima en Colombia, puede prestar servicios que no tenga establecidos en su objeto social? 2. ¿Para efectos que una sociedad en Colombia garantice obligaciones de créditos de terceros, requiere que su objeto social expresamente lo establezca?” Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley 1437 de 2011, en concordancia con las funciones descritas en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las peticiones que correspondan según las facultades establecidas legalmente a esta dependencia. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta bajo un

vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta bajo un solo pronunciamiento, en los siguientes términos: En el derecho societario colombiano, la capacidad jurídica de las sociedades se encuentra definida en el artículo 99 del Código de Comercio, el cual establece de manera expresa lo siguiente: “ARTÍCULO 99. La capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y losPágina | 2

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que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.”1 Esta norma constituye el fundamento legal para una interpretación no restrictiva del objeto social, en la medida en que reconoce que la capacidad de la sociedad no se fundamente en la enumeración literal de actividades, sino que comprende también actos conexos o complementarios. Por su parte, esta Superintendencia definió los alcances de la capacidad de la sociedad así: “(…) - Así se tiene que de conformidad con el artículo 99 del Código de Comercio, la capacidad de la sociedad comercial se circunscribe al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto social, entendido como el conjunto de actividades para cuya realización se constituyó la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones, para alcanzar un fin común y determinado por todos los socios, atendiendo que dentro de él se entienden incluidos todos los actos directamente

constituyó la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones, para alcanzar un fin común y determinado por todos los socios, atendiendo que dentro de él se entienden incluidos todos los actos directamente relacionados con el mismo, así como los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones que legal o convencionalmente se deriven de la existencia y actividad de la sociedad. En ese sentido la Entidad ha conceptuado que la disposición invocada señala los límites de la capacidad, admitiendo dentro de ella la realización de tres clases de actos, a saber a. Los que se encuentran determinados en las actividades principales previstas en el objeto social; b. Los que se relacionan directamente con las actividades principales, y c. Los que tienen como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la compañía". Sobre los alcances de los diferentes actos ilustran los apartes del concepto emitido mediante Resolución 320-2279 del 22 de septiembre de 1995, a cuyo tenor se advierte: “La otra parte del objeto social, que es accesoria, se compone de una serie de actividades que conducen a la sociedad a alcanzar su fin. De manera que, integrando estas definiciones tendríamos que: Constituye el objeto

1 COLOMBIA. CONGRESO DE COLOMBIA. Decreto 410 (27 de marzo de 1971). "Por la cual se expide el Código de Comercio,”. Disponible en: https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=41102Página | 3

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principal el fin y, el objeto complementario las actividades o medios que contribuyen a su cumplimiento. Esas actividades que integran el objeto complementario deben cumplir

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principal el fin y, el objeto complementario las actividades o medios que contribuyen a su cumplimiento. Esas actividades que integran el objeto complementario deben cumplir con un requisito indispensable que es el de tener la relación directa de medio a fin con el objeto principal. De otra parte, no es indispensable hacer de ellos una enunciación exhaustiva, sino que se entienden incluidos dentro del objeto social". Los comentarios anteriores son suficientes para colegir que la sociedad no está limitada a realizar exclusivamente las actividades descritas en su objeto social, sino que puede además desarrollar otras accesorias, siempre y cuando que exista una relación directa de medio a fin con aquellas que constituyen el mismo.” (…)2 Igualmente, este Despacho se pronunció mediante concepto 220-067524 del 28 de noviembre de 2005 en los siguientes términos: “(…) A ese respecto me permito manifestarle que si bien esta Entidad no ha tenido una postura conceptual uniforme en torno a la actividad del mutuo como parte del objeto social de las sociedades comerciales, tema que de tiempo atrás ha ocupado su atención, ya a esta altura se podría decir que es pacifica la doctrina que finalmente se ha adoptado, en el sentido de reconocer dentro del esquema del marco legislativo, teórico y doctrinal que rige el contenido y alcance de la noción de su capacidad jurídica, el préstamo no está proscrito de la actividad de las sociedades del sector real, ni aun como actividad principal, apreciación que también comparte la Superintendencia Financiera de Colombia (Oficio 2010089975-001, enero 18 de 2011). Son sustento del criterio vigente de esta Superintendencia los argumentos

comparte la Superintendencia Financiera de Colombia (Oficio 2010089975-001, enero 18 de 2011). Son sustento del criterio vigente de esta Superintendencia los argumentos que en su oportunidad fueron expuestos en el Memorando 3210025 de 2008, cuyos apartes pertinentes viene al caso transcribir aquí, restando sólo por precisar que los mismos resultan en todo aplicables para el caso de las SAS, creadas al amparo de la Ley 1258 de 2008. “1. EL MUTUO EN LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE LA EMPRESA La sociedad comercial, por ministerio d e la ley, como persona jurídica tiene capacidad de goce, que la autoriza para ser titular de derechos y obligaciones, y capacidad de ejercicio, que constituye su capacidad jurídica para obligarse por sí misma, realizando negocios en la búsqueda de las utilidades a que está destinada. La capacidad jurídica o capacidad

2 COLOMBIA. Superintendencia de Sociedades. Oficio No. 220-160673 (30 de diciembre de 2010). Asunto: Su oficio 102030020385. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/159040/OFICIO+220178333+DE+2019.pdf/8b99aa0e-7a1f-9d31-e33b-7efd01f3c9bb?version=1.3&t=1670901366678Página | 4

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de ejercicio, a su turno, está delimitada por su objeto social, de forma que la sociedad frente a sus asociados y frente a terceros condiciona la validez jurídica de sus actos y negocios únicamente a la realización de las actividades previstas y autorizadas con anticipación, de manera expresa,

la sociedad frente a sus asociados y frente a terceros condiciona la validez jurídica de sus actos y negocios únicamente a la realización de las actividades previstas y autorizadas con anticipación, de manera expresa, clara y determinada, en su objeto social. Sobre el particular, es doctrinalmente reconocida, en materia de capacidad jurídica de la sociedad, la teoría de la especialidad o ULTRA VIRES, que rige en la mayoría de legislaciones de origen latino, incluida la legislación colombiana, según la cual el ejercicio de la actividad comercial de la sociedad está delimitado por los actos, negocios y actividades necesarios para el desarrollo de su objeto social y por los actos y negocios vinculados de manera causal, accesoria o conexa con dicho objeto. En reiterados pronunciamientos de esta Superintendencia ha sido interpretado que de conformidad con las previsiones de los artículos 90 y 110 del Código de Comercio, la capacidad de la sociedad está circunscrita, en el marco de la teoría de la especialidad, a la realización de tres clases de actos: “a) Los actos que se encuentran determinados en las actividades principales previstas en el objeto social. “b) Los que se relacionen directamente con las actividades principales y “c) Los que tienen como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales y convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. “Los actos enunciados en los literales a) y b) se relacionan con la finalidad que persigue la empresa y por ello deben guardar una relación directa con la misma. “Los descritos en el literal c) no tienen relación directa con las actividades previstas en el objeto social, pues se derivan de la existencia y actividad

que persigue la empresa y por ello deben guardar una relación directa con la misma. “Los descritos en el literal c) no tienen relación directa con las actividades previstas en el objeto social, pues se derivan de la existencia y actividad de la sociedad.” (Concepto Oficina Jurídica 220 -14108, febrero 28 de 2003). Como consecuencias jurídicas que determinan el contenido y alcance de la capacidad de la sociedad, en el á mbito de la teoría de la especialidad, legislativamente reconocida, tenemos las siguientes: Los terceros ajenos a la sociedad tienen la carga de informarse a través del certificado de existencia y representación legal vigente, cuáles son las actividades que enmarcan el objeto social principal de la sociedad, aquellas que guardan relación de medio a fin con el objeto principalPágina | 5

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(objeto secundario) y deducir, cuáles actos tienen como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales y convencionales derivadas de la existencia y actividad de la sociedad, con el propósito de que dichos terceros tengan certeza que la sociedad tiene capacidad jurídica suficiente para celebrar determinado contrato con ellos y que quien suscribe el acto o contrato es efectivamente el representante legal de la sociedad, con facultades suficientes para obligarla. Los actos o negocios celebrados por la Sociedad que desborden las actividades determinadas en el objeto previsto en sus estatutos, quedan viciados de nulidad, luego en sede jurisdiccional la sociedad o terceros interesados pueden cuestionar su legalidad, como acción o como excepción, y, por tanto, su falta de vinculación y eficacia legal. Los administradores de la sociedad asumen responsabilidad administrativa, civil, fiscal y, en determinados casos, penal cuando

interesados pueden cuestionar su legalidad, como acción o como excepción, y, por tanto, su falta de vinculación y eficacia legal. Los administradores de la sociedad asumen responsabilidad administrativa, civil, fiscal y, en determinados casos, penal cuando realicen actos y contratos en exceso del objeto social de la empresa o con desbordamiento de las facultades que le fueron conferidas por la ley o los estatutos. Los revisores fiscales asumen responsabilidad profesional, administrativa y, en determinados casos, civil y penal, por omisiones en el control de actos que desborden el objeto de la sociedad. La modificación del objeto social debe hacerse mediante una reforma estatutaria, en escritura pública debidamente inscrita en el registro mercantil. Es posible la definición de un número singular o plural de actividades determinadas como constitutivas del objeto principal de la sociedad, siempre y cuando estén debidamente individualizadas y discriminadas expresamente, de manera previa a la celebración de actos o contratos dirigidos a su cumplimiento. El objeto social singular, otorga mayor certeza a los terceros sobre el giro ordinario de negocios de la sociedad. El objeto principal plural, puede generar confusión en los terceros sobre el verdadero quehacer de la empresa, el cual se diluye, paulatinamente, en la medida que aumenta el número de actividades incluidas en la capacidad jurídica de la empresa, al punto que puede llegar el momento en que ante la multiplicidad de actividades relacionadas los terceros interesados en la sociedad no tengan claridad sobre qué puede y qué no puede hacer la compañía. En caso de un objeto social plural en los estatutos sociales, cada una de las actividades relacionadas como tal, debe consistir de manera individual y particular, en una actividad que autónomamente pueda ser valorada

puede hacer la compañía. En caso de un objeto social plural en los estatutos sociales, cada una de las actividades relacionadas como tal, debe consistir de manera individual y particular, en una actividad que autónomamente pueda ser valorada como giro fundamental y ordinario de los negocios de la sociedad, puesPágina | 6

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no podrán ser consideradas como objeto social principal actividades que de manera accesoria, accidental o conexa sean realizadas por la sociedad. En lo atinente en particular a las operaciones de mutuo, aunque no está prohibida su concesión sí está condicionada al cumplimiento de criterios ya decantados, tal como se expone en los oficios que a continuación se citan: Oficio 220-64518 de octubre 30 de 2000 “… Se concluye dentro de este análisis, que las operaciones de mutuo aún entre vinculadas, también deben responder a los criterios expresados como el teleológico, la conservación del patrimonio social y el privilegio en el cumplimiento de las obligaciones contraídas en desarrollo del objeto social principal. En efecto, la relación de medio a fin (teleológica), es uno de los primeros presupuestos que una actividad no prevista en el objeto principal debe reunir para aceptarse como propia de la actividad de la empresa. Principio que sin embargo, no es el único sobre el cual debe fundamentarse el análisis sobre el respeto al principio de la especialidad de las sociedades comerciales, pues es obligado verificar el mantenimiento del patrimonio y el privilegio del cumplimiento de las obligaciones adquiridas en desarrollo del objeto principal. Y, es que no podría aceptarse como desarrollo del objeto secundario que el administrador tome parte del efectivo y lo coloque de manera imprudente produciendo un deterioro patrimonial, so pretexto de la necesidad de una sociedad perteneciente al grupo empresarial del que

Y, es que no podría aceptarse como desarrollo del objeto secundario que el administrador tome parte del efectivo y lo coloque de manera imprudente produciendo un deterioro patrimonial, so pretexto de la necesidad de una sociedad perteneciente al grupo empresarial del que haga parte ya que la primera de sus obligaciones es que antes de efectuar cualquiera operación evalúe en forma detenida el riesgo que recae sobre la operación con miras, esencialmente, a preservar los activos de la sociedad, individualmente considerada que en últimas es la prenda general de los acreedores. Así mismo, la entrega a título de mutuo de la liquidez de la empresa no puede desplazar el cumplimiento de las obligaciones ordinarias y exigibles de la empresa, pues privilegiar actividades meramente relacionadas con la empresa, sobre el cumplimiento de las acreencias adquiridas en desarrollo del objeto social iría en contravía de las facultades asignadas a los administradores que están, en primer término, circunscritas a los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad (inciso 2 del artículo 196 C.Co). Presupuestos a los que deben ajustarse las sociedades individualmente consideradas o en el marco de un grupo empresarial, el cual, como sePágina | 7

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expresó en el oficio antes citado, no añade una actividad particular ni al objeto principal ni al objeto secundario previsto en el contrato social y que se desarrolla con prescindencia de su situación como vinculada. Así que aún en el evento en que se consagre en forma expresa como desarrollo de la actividad secundaria del objeto social, la posibilidad de celebrar contratos de mutuo entre sociedades vinculadas, también deberá

Así que aún en el evento en que se consagre en forma expresa como desarrollo de la actividad secundaria del objeto social, la posibilidad de celebrar contratos de mutuo entre sociedades vinculadas, también deberá responder a los criterios expresados y principalmente a la relación de medio a fin con el objeto principal”. Oficio 44028 del 21 de septiembre de 2000“ ‘‘De acuerdo con el debate el cual sustenta el criterio de la Entidad en torno de los préstamos de dinero por parte de las sociedades, en el sentido de que eventualmente puede ser admitida su práctica, sólo en determinadas y particulares circunstancias, como ya antes se indicó (oficio 320-2279 del 22 de septiembre de 1995), arriba señalado, las cuales necesariamente exigen que tal práctica tenga relación directa con el objeto principal: "(...) La otra parte del objeto social, que es accesoria, se compone de una serie de actividades que conducen a la sociedad a alcanzar su fin, ...de manera que integrando estas definiciones tendríamos que constituye el objeto el fin y, el objeto complementario, las actividades, o medios que contribuyen a su cumplimiento. Esas actividades que integran el objeto complementario deben cumplir con un requisito indispensable que es de tener una relación directa con el objeto principal". Así las cosas tenemos como primera conclusión que la inclusión o no de la actividad de mutuo en el objeto social principal o secundario no es un criterio relevante para que sea considerado como una actividad adecuada a los fines de la empresa, lo que resulta en realidad determinante para que se considere apropiada a derecho tiene relación con los criterios teleológico, de protección del patrimonio y el privilegio del cumplimiento de las obligaciones contraídas por la sociedad previo a la disposición de su liquidez.

que se considere apropiada a derecho tiene relación con los criterios teleológico, de protección del patrimonio y el privilegio del cumplimiento de las obligaciones contraídas por la sociedad previo a la disposición de su liquidez. (…)” . En conclusión, las sociedades mercantiles pueden pactar el mutuo como acto accesorio o secundario en desarrollo del objeto social, pero esta estipulación accesoria no significa que los órganos sociales de administración o dirección puedan autorizar préstamos a favor de los asociados, que no estén determinados en las actividades principales, o que no tengan relación directa con el objeto social principal, o que no se deriven de la existencia o actividad de la sociedad. (…)”.3

3 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-087485 (10 de junio de 2014). Asunto: PRESTAMOS DE MUTUO POR PARTE DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA. Disponible en:https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/GyrIyYYBEuABJIgaclEDPágina | 8

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En conclusión, el régimen societario colombiano, a parti r del artículo 99 del Código de Comercio y de los pronunciamientos oficiales de la Superintendencia de Sociedades, adopta una interpretación funcional del objeto social, conforme a la cual la capacidad jurídica de las sociedades no se limita a las actividades descritas de manera literal en sus estatutos, sino que se extiende a los actos directamente relacionados con estas y a aquellos necesarios para ejercer derechos y cumplir obligaciones derivados de su existencia y actividad. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los

directamente relacionados con estas y a aquellos necesarios para ejercer derechos y cumplir obligaciones derivados de su existencia y actividad. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, no sin antes señalar que en la WEB de la Entidad puede consultar la normatividad, la Circular Básica Jurídica, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la herramienta tecnológica Tesauro.