SS - Oficio 220-24480

220-24480, 26 de mayo de 2004

Ref.: Es viable que estatutariamente se consagre la entrega de poderes con anticipación a la celebración de la respectiva sesión.

Se avisa recibo de su escrito radicado con el número 2004-01-054666, mediante el cual consulta si de acuerdo con el artículo 184 del Código de Comercio es posible estipular en los estatutos de la compañía la radicación de poderes, en la secretaría de la sociedad "a más tardar, un día hábil inmediatamente anterior a la fecha de la reunión de la asamblea". Sobre el particular, se precisa traer a colación apartes de algunos conceptos que apoyan la viabilidad de que estatutariamente se consagre la entrega de poderes con anticipación, de días u horas a la celebración de la respectiva sesión, para asistir a reuniones del máximo órgano social. Es así como, luego del examen del texto del artículo 184 del C. de Co, hoy modificado por el Art. 18 de la Ley 222 Cit., que reza: "Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la junta de socios o asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que se señalen en los estatutos.// Los poderes otorgados en el exterior, sólo requerirán las formalidades aquí previstas" (Oficio J-10478 del 16 de julio de 1973), respecto a la oportunidad para presentar poderes, la Entidad ha venido expresando que, si bien es cierto el ordenamiento mercantil no fija un término para que los accionistas

presenten los poderes mediante los cuales confieran su representación para la reunión de asamblea general "(...) para efectos de organización interna cuando posee un gran numero de asociados, la sociedad puede señalar normas reglamentarias adecuadas para el normal desarrollo de su asamblea, las cuales deben estar contenidas en los estatutos. En estos casos se permite establecer un término prudencial, anterior a la reunión de asamblea, para que los accionistas que no puedan concurrir personalmente entreguen los poderes en las oficinas de administración de la compañía, con el objeto de que sus mandatarios reciban la credencial que autorice su participación en las deliberaciones y decisiones del órgano social supremo (...)". (Oficio AN-17980 del 14 de agosto de 1990). Aunado a lo anterior, la práctica ha demostrado que, entratándose de sociedades en las que el número de accionistas es elevado, de no existir regulación respecto a la entrega y verificación de los poderes con anterioridad a la reunión, prolongaría por tiempo indeterminado la instalación del máximo órgano social, circunstancia ésta en detrimento de los intereses de los accionistas y de la sociedad misma, pues ello impediría el normal y oportuno funcionamiento de la asamblea general de accionistas. En ese orden de ideas, en opinión de esta Superintendecia es viable la estipulación de la entrega de poderes con anticipación, de días u horas, a la celebración de la respectiva sesión, de manera que no exista confusión entre los asociados respecto de la entrega de los mismos. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.