SS - Oficio 220-2623

220-2623, enero 21 de 2003

Asunto: Sociedad Limitada - Responsabilidad Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2002-01-160012, en la que por conducto de la Superintendencia de Industria y Comercio, manifiesta que "En las sociedades de responsabilidad Ltda., los socios responden solidariamente hasta el monto de sus aportes, y con base en esta afirmación, formula la siguiente inquietud: "¿ El monto de la responsabilidad solidaria es el valor inicial de los aportes en la fecha de constitución de la sociedad, o debe éste valor actualizarse al valor presente, con el índice de precios o cualquier otro factor similar a la fecha del respectivo pago, cuando los socios en algún evento deben asumir la responsabilidad que les corresponde?".

Sobre el particular, es pertinente tener en cuenta lo dicho por este Despacho mediante el oficio 220-063108 del 16 de diciembre último así: "...en las sociedades de responsabilidad limitada, el capital social se paga íntegramente al momento de constituirse la sociedad o al realizarse cualquier aumento del mismo, conforme lo consagrado en el artículo 354 del Código de Comercio. Realizado por cada socio el aporte respectivo su responsabilidad se circunscribe hasta el monto de los mismos, salvo que estatutariamente se hayan pactado para todos o alguno de los asociados una mayor responsabilidad (artículo 353 ibidem.)." El tema de la responsabilidad de los socios en cualquier sociedad, tiene lugar cuando se inicia un proceso de liquidación voluntaria u obligatoria, momento en el cual, cuando se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, se circunscribe en forma individual, al monto del aporte que cada uno hubiere realizado, entendiendo que

el mismo fue incorporado en el patrimonio de la compañía y coincidió con este al momento de la constitución. Agrega el referido oficio lo siguiente: "Es así como esa inversión permitió a la persona jurídica incrementar su patrimonio y en el momento de liquidarse, únicamente las acreencias serán satisfechas con los activos existentes, partiendo de la base que el capital quedó incorporado en estos activos y por tanto, no puede pretenderse que los socios realicen una nueva inversión para "suplir la deficiencia" de dichos activos aduciendo la actualización de los aportes. Ahora, bien puede ocurrir que el patrimonio de la sociedad sea suficiente para cubrir la totalidad del pasivo de la sociedad y presente un remanente al momento de realizar el corte de cuentas a la fecha en que la sociedad dio inicio al proceso de liquidación obligatoria, evento en el cual deberá entregárseles a los socios lo que les corresponda a titulo de aportes. En caso contrario, se entiende que el patrimonio, incluido allí el capital social, cubre hasta donde sea posible el monto de las deudas de la sociedad."