SS - Oficio 220-26373

220-26373 del 24 de mayo de 2007

Ref: Junta Directiva. Funciones del Presidente.

Me refiero a su escrito remitido vía e-mail, radicado en esta Superintendencia con el número 2007-01-087545, mediante el cual consulta “ …Cuáles son las funciones del Presidente de la Junta Directiva y si éste puede interferir en la administración de la empresa. Puede haber coadministración?” . Sobre el particular, valga mencionar que según el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son administradores sociales tanto el representante legal, como los miembros de junta directiva, entre otros; razón por la cual, en relación con su inquietud referida a la capacidad de administrar del presidente de la junta directiva de una compañía, resulta claro que el sólo hecho de pertenecer a ésta otorga la calidad de administrador social. En cuanto a la posibilidad de que el representante legal y los miembros de junta directiva, entre éstos su presidente, coadministren la sociedad, cabe anotar que a pesar de que ambas calidades conceden la calidad de administrador social, tanto la ley como los estatutos sociales delimitan las facultades de cada uno de éstos. No obstante, los deberes de ambos sí resultan coincidentes. Ahora, en relación con las funciones del presidente de la junta directiva, se tiene que pese a que los artículos 434 a 438 del Código de Comercio se ocupan de la junta directiva, contemplando la forma de integrarse, inhabilidades, elección y remoción, quórum y convocatoria y sus atribuciones, ninguna de las disposiciones citadas se refiere específicamente al presidente de la misma. Sin embargo, el hecho de no establecerse legalmente nada respecto al tema, no es

óbice para que cada sociedad reglamente a través de sus estatutos sociales el funcionamiento de dicho cuerpo colegiado, tal como lo concerniente a la existencia de un presidente, su designación y demás detalles en torno al tema. Ahora, si en los estatutos no se ha dispuesto nada sobre el particular, dicha omisión no resulta impedimento para que sea el mismo órgano quien compulse su propio reglamento, en aras a fijar unas pautas de acción, pues de todas formas resulta conveniente la existencia de una cabeza de autoridad que dirija y organice su comportamiento interno. En los anteriores términos doy respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de este oficio es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.