SS - Oficio 220-27151

220-27151, 08 de junio de 2004

Ref: Procedimiento para liquidar sociedad comercial.

Se recibió su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2004-01-072112, mediante la cual solicita que se le informe qué debe hacer para liquidar la empresa cuando todos los socios están de acuerdo. Al respecto, sea lo primero observar que en el caso planteado la disolución de la sociedad debe sujetarse a las normas previstas para las reformas del contrato social, tal y como lo dispone el inciso 2º del artículo 219 del Código de Comercio, por tanto, la junta de socios con el quórum y la mayoría prevista para adoptar reformas estatutarias, procederá decidir la disolución de la sociedad por mutuo acuerdo, cumplido este requisito procederá a elevar a escritura pública y a registrar en la Cámara de Comercio, la decisión adoptada. (artículo 158 del Código de Comercio). De otra parte, se observa que el trámite de liquidación de cualquier sociedad comercial, está contenido en el libro primero, título primero, libro capítulo X, artículos 225 y siguientes del Código de Comercio, preceptos que en forma ordenada y detallada describen el procedimiento a seguir para liquidar el patrimonio social, el que no reviste ninguna dificultad. Ahora bien, en el evento en que la sociedad corresponda a cualquiera de las que la ley clasifica del tipo de las "por acciones", está en la obligación de someter a la aprobación del Superintendente de Sociedades el inventario del patrimonio social; sin embargo, sobre este punto la Superintendencia de Sociedades ha precisado que tal obligación, corresponde a aquellas sociedades por acciones que por encontrarse incursas en cualquiera de las

causales de vigilancia previstas por el Decreto 3100 del 30 de diciembre de 1997, se encuentren vigiladas por este organismo no así para aquellas sociedades por acciones que no se encuentran vigiladas, salvo que la sociedad, entratándose de sociedades de responsabilidad vigiladas así lo decida. En este orden de ideas, para llevar a cabo la liquidación del patrimonio social, además de armonizar el procedimiento previsto por el artículos 218 y siguientes del Código de Cómercio, deben cumplirse las normas que rigen la responsabilidad del liquidador, quien de acuerdo con el artículo 22 de la ley 222 de 1995, es un administrador de la sociedad y como tal, está sujeto a los deberes de diligencia y lealtad previstos en el artículo 23 de la misma ley y a los parámetros de responsabilidad señalados en el artículo 24 ibídem, cuyo inciso tercero dispone que frente a la violación de la ley o de los estatutos, se presume la culpa del administrador, presupuestos en los que por invertirse la carga de la prueba, es al liquidador a quien corresponde acreditar el cabal cumplimiento de sus funciones, que además por ser de orden público, son de obligatorio cumplimiento. (capítulo X del libro segundo del Código de Comercio). Esperamos que la anterior información sea de gran utilidad para los fines perseguidos, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.