SS - Oficio 220-27481

220-27481 del 19 de Mayo de 2006 Ref. Alcances del artículo 185 del Código de Comercio. Me refiero a su comunicación radicada con el número 2006-01-074355, mediante la cual consulta si es legalmente válido y por tanto se entenderá debidamente representado un accionista en el evento que éste otorgue poder a un miembro de la junta directiva de la sociedad, que a su vez es representante legal de otro accionista, o si por el contrario ese hecho representa una contravención a la prohibición consagrada en el artículo 185 del Código de Comercio. Al respecto, basta remitirse al texto de la disposición legal invocada para advertir como la misma establece de manera expresa que salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios, acciones distintas de las propias, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieren y, que tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación, lo que se explica en la necesidad de dotar uno y otro acto de la más absoluta imparcialidad. Del precepto aludido, claramente se infiere que para efectos de la representación de acciones ajenas en las reuniones del máximo órgano social, la prohibición no aplica cuando se trata de empleados o administradores de la sociedad (carácter que efectivamente ostentan los miembros de las juntas o consejos directivos según los términos del artículo 22 de la Ley 222 de 1995) que actúen en calidad de representantes legales, obviamente de la sociedad titular de las acciones representadas, no de otra, en cuyo nombre sólo podrían actuar personas distintas a sus

representantes legales en virtud de un poder, que para el caso vulneraría la prohibición referida y en esa medida devendría en irregular la representación así ejercida. Para mayor ilustración si lo estima pertinente, puede consultar la P. WEB de la Entidad, www.supersociedades.gov.co en la que encontrará entre otros diversos conceptos jurídicos relacionados con el tema objeto de su inquietud. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su solicitud, advirtiendo que los alcances del presente oficio se sujetan a lo dispuesto en el artículo 25 del C.C.A.