SS - Oficio 220-28158

220-28158, 11 de junio de 2004

Ref: Viabilidad del registro de una reforma general que incluye el objeto social, en una sociedad en estado de liquidación.

Se recibió su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2004-01-065487, mediante la cual plantea el caso de una sociedad que solicita el registro una escritura pública contentiva de una decisión de la junta de socios adoptada en el año de 1991, consistente, entre otros, en la modificación del término de duración de la sociedad hasta el año 2012, cuando existe una decisión posterior contenida en el acta 1º por la cual la junta de socios el 3 de septiembre de 2001, además de reconocer la existencia de la causal de disolución de la sociedad en virtud de la desaparición de una categoría de socios, entratándose de una compañía del tipo de las comanditas simples, decidió disolver anticipadamente la sociedad, hecho que consta en la Escritura Pública 3014 del 3 de septiembre de 2001, debidamente registrada en la Cámara de Comercio de Palmira el 19 de septiembre de 2001 con el número 582 del Libro lX. Al respecto, formula las siguientes dos consultas: 1. Es viable el registro de las reformas contenidas en el documento presentado el 19 de febrero de 2004, que incluye una prórroga del término de duración, siendo que según consta en nuestros archivos, el 19 de septiembre de 2001, se inscribió la escritura Nº 3014 del 3 de septiembre de 2001, en la que quedó solemnizada la disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores?. 2. Es viable el registro de la Escritura Pública Nº 2648 del 12 de diciembre de 1991, la que contiene prórroga

del término de duración y una distribución de capital que señala personas que no figuran en el certificado actual como socios, es el caso de GRACIELA GARCES DE PAYAN, de quien figura en el certificado actual el proceso de sucesión?. Para responder los interrogantes planteados, es necesario precisar que una vez registrada la reforma por la cual se decide la disolución de una sociedad, produce plenos efectos frente a la sociedad y a los terceros, tal y como lo dispone el artículo 158 del Código de Comercio. Adicionalmente, una vez disuelta la sociedad de acuerdo con el artículo 222 ibidem, debe procederse en forma inmediata a su liquidación, sin que exista la posibilidad de iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto, sino únicamente los actos necesarios para su pronta liquidación. Por lo anterior, resulta claro que la decisión de la junta de socios solemnizada en la Escritura Pública número 2648 del 12 de diciembre de 1991, otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Palmira, sin registro en la Cámara de Comercio, consistente en la ampliación del término de duración de la sociedad hasta el año 2012, fue revocada posteriormente, mediante decisión contenida en el acta 1º del 3 de septiembre de 2001, solemnizada en la Escritura Pública 3014 del 3 de septiembre de 2001, registrada en la Cámara de Comercio de Palmira el 19 del mismo mes y año, bajo el número 582 del Libro IX, presupuesto por el cual a partir del día 3 de septiembre de 2001, la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidación, procedimiento que deberá agotarse hasta la extinción de la

sociedad como persona jurídica. Por lo anterior, a juicio de este Despacho y sin perjuicio de la opinión de la Superintendencia de Industria y Comercio, entidad a la que corresponde reglamentar la función de registro que cumplen las Cámaras de Comercio, no es viable registrar la escritura número 2076 del 30 de diciembre de 2003 que contiene las decisiones solemnizadas en la Escritura Pública número 2648 del 12 de diciembre de 1991, otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Palmira-Valle en la que, entre otras, consta una reforma total de estatutos. Esperamos que la anterior información sea de gran utilidad para los fines perseguidos, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.