SS - Oficio 220-28943

220-28943

REF: RESPONSABILIDADES DEL REPRESENTANTE LEGAL UNA VEZ FINALIZADA SU LABOR.- ARTICULO 24 DE LA LEY 200 DE 1995

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 344439, por medio de la cual plantea la siguiente consulta: "..al cabo de cuanto tiempo después de haber entregado el cargo el Representante Legal de una Sociedad Anónima, termina su responsabilidad por su desempeño relacionado con todas las operaciones que hayan tenido que realizarse durante el período en el cual permaneció en este cargo en la sociedad". Sobre el particular, debemos tener en cuenta que el artículo 163 del Código de Comercio estipula que "La designación o revocación de los administradores…no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designación o la revocación". Tenemos entonces que, para la liberación de la responsabilidad que el cargo le impone al representante legal de una sociedad, es imprescindible el que se proceda a cancelar la inscripción en el registro mercantil del nombramiento de la persona que viene desempeñándose como tal, para lo cual es necesario presentar copia del acta del órgano competente, en la cual conste que efectivamente le fue aceptada la renuncia, toda vez que de por si esta sola no es suficiente. Es claro que el representante legal de una compañía, una vez se retire de su cargo, debe rendir cuentas comprobadas de su gestión ante los órganos sociales pertinentes, con sujeción a lo dispuesto en el artículo 45 de la ley 222 de 1995 de acuerdo con el cual la aprobación de las mismas no lo exonerará de responsabilidad. Ahora, si bien es cierto una vez cancelada la inscripción de su nombramiento en el registro mercantil, terminan

para el representante legal de manera inmediata las obligaciones para con la sociedad, en razón de que desaparecen los vínculos jurídicos existentes entre la persona que obstentaba el cargo y la persona jurídica, no menos es que el artículo 24 de la ley 222 de 1995, que modificó el artículo 200 del Código de Comercio, estipula que "los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten…". En conclusión, tenemos que en principio la responsabilidad del representante legal frente a la sociedad, termina una vez se cancele su nombramiento en el registro mercantil, lo cual no significa que no responda con posterioridad por actuaciones que hayan tenido origen cuando se desempeñaba como tal y que por acción u omisión hayan causado perjuicios o que contravengan la ley. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento, son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.