SS - Oficio 220-30625

220-30625, 02 de julio de 2004 Ref. De las consecuencias que se derivan del embargo de las cuotas sociales. Aviso recibo de su comunicación, a través de la cual previa exposición de una serie de hechos que dicen de la conformación de una sociedad limitada, consulta si a pesar de que el 5% de las cuotas en que se encuentra divido su capital social se encuentren embargadas, es posible que los restantes socios procedan a disolver la sociedad y de ser así, qué se debe hacer al practicar la liquidación, con el valor de las respectivas cuotas. Al respecto se debe señalar que efectivamente como se afirma en los presupuestos que sustentan la consulta, las cuotas que integran el capital, en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, hacen parte del patrimonio individual de su respectivo titular y como tal puede recaer sobre ellas una medida de embargo que habrá de consumarse con arreglo al mecanismo que para ese fin establecen tanto el Código de Comercio, como el Código de Procedimiento Civil, sin que esa medida afecte el normal funcionamiento de la sociedad, ni altere las reglas que determinan la competencia de los órganos sociales, toda vez que el fin esencial que se persigue es ubicar las cuotas fuera del comercio y conlleva los dividendos, utilidades, intereses y demás beneficios que al derecho embargado correspondan, las que se consignarán oportunamente por la persona a quien se comunicó el embargo, a ordenes del juzgado en la cuenta de depósitos judiciales. De ahí que el hecho de que un porcentaje de las cuotas se halle embargado, no imposibilita que la sociedad pueda disolverse anticipadamente, siempre que la determinación que en tal caso constituye una reforma estatuaria, se

adopte con el lleno de las formalidades previstas para el efecto, teniendo en cuenta que de acuerdo con los artículos 220 y SS, del Código de Comercio, la sociedad una vez disuelta ha de proceder a su inmediata liquidación, cuyo trámite en cualquier circunstancia supone que sólo después de pagado el pasivo externo, habrá lugar a distribuir el remanente entre los asociados, con sujeción estricta las estipulaciones del contrato y las normas especiales que en cada caso apliquen para el pago de las distintas obligaciones, lo que implica que de existir cuotas embargas, el liquidador deba poner a disposición del juzgado el saldo correspondiente con arreglo a las disposiciones de procedimiento, si a ello hubiere lugar. En los anteriores términos se espera haber absuelto su inquietud, no sin advertir que los alcances del concepto expresado se sujetan al artículo 25 del C.C.A.