SS - Oficio 220-30704

220-30704 Ref. Las funciones de la Superintendencia de Sociedades son regladas, constitución de una sociedad y características más importantes de una sociedad de responsabilidad limitada. Requisitos legales, permisos, límites, entidad reguladora y la información que… consideren pertinentes para poder desarrollar el objeto social de una red de prestación de servicios veterinarios en …Bogotá, con proyección a todo el país", el servicio que se pretende prestar a la comunidad consistente en un plan de prepago de servicios veterinarios para todo tipo de animales, señalando además, que para ese fin se proyecta abrir una oficina de administración de la "red de servicios veterinarios", empresa que será de carácter privado y bajo la figura de Sociedad limitada. En primera instancia precisar que por delegación del Presidente de la República (Ley 222 de 1995), es misión de esta Superintendencia "...la inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales, en los términos establecidos en las normas vigentes... - También ejercerá inspección y vigilancia sobre otras entidades que determine la ley. De la misma manera ejercerá las funciones relativas al cumplimiento del régimen cambiario en matera de inversión extranjera, inversión colombiana en el exterior y endeudamiento externo." Igual, resulta oportuno advertir que tales funciones son de carácter puramente subjetivo, pues se limita al seguimiento de los actos y operaciones de las sociedades con miras a ejercer una labor preventiva y sancionatoria, y no sobre la actividad propia del objeto social. En conclusión, vale decir que las funciones de esta Entidad son regladas, esto es, que sólo pueden ser ejercidas dentro del marco de su competencia. En ese orden de ideas, y teniendo en cuenta que no es asunto de su competencia esta Superintendencia se abstiene

de pronunciarse sobre la viabilidad y requisitos a que pueda sujetarse la prestación del servicio en los términos proyectados. Ahora, dado que para la materialización de tal objetivo se pretende constituir una sociedad limitada, el Despacho se ocupará de hacer una breve ilustración al respecto. En primera instancia, valga precisar que el derecho de la libre asociación para el desarrollo de las distintas actividades que las personas realizan en sociedad está amparado en el artículo 38 de la constitución política. Concepto de sociedad. De acuerdo con el artículo 98 del Código de Comercio "Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.". Constitución de una sociedad. Como ya se expresó, los requisitos para la constitución de una sociedad están dados en el artículo 110 del Código de Comercio, en el cual se prevé que, la sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la que habrá de expresarse los requisitos que en el mismo se relacionan, pudiéndose resaltar algunos de ellos:  Nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes.  La clase o tipo de sociedad que se constituye, y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula el Código en comento.  Domicilio social.  El objeto social, cuya enunciación de las actividades principales ha de ser clara y completa.  El capital social.  La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las facultades de sus administradores.

 La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, la forma de deliberar y tomar los acuerdos:  La fecha en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse las utilidades de fin de ejercicio.  La forma de dirimir las diferencias de los socios entre sí o con la sociedad.  El nombre.  La duración precisa de la sociedad, y las causales de disolución anticipada, así como la forma de hacer la liquidación. etc. Características principales de una sociedad Limitada: Este tipo de sociedad se encuentra regulado en el Código de Comercio en los artículos 353 a 372, cuyas características más importantes se resumen a continuación: a. Los socios responden hasta el monto de sus aportes. b. El capital social habrá de cubrirse en su totalidad al momento de constituirse o al tiempo de una reforma estatutaria. c. El capital se divide en cuotas de igual valor cesibles en las condiciones previstas por ley d. Los socios no excederán de veinticinco. e. La razón social irá seguida de la palabra "limitada, o de la abreviatura "Ltda", que de no aparecer en los estatutos hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros. f. La representación y administración de los negocios sociales corresponde a todos los socios. g. En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas poses en la compañía. h. Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas, por lo que cualquier cláusula que impida este derecho se

tendrá por no escrita. i. La cesión de cuotas por constituir una reforma estatutaria, deberá reducirse a escritura implica.. j. Además de las causales generales de disolución, se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco. k. En lo no previsto para las sociedades limitadas, se aplicará respecto de éstas las disposiciones sobre sociedades anónimas por remisión expresa del artículo 372 del Código en comento. Procede aclarar que, las sociedades cualquiera sea su naturaleza (civiles o comerciales) estarán sujetas para todos los efectos legales a la legislación mercantil tal y como se lee en el inciso segundo del artículo 100 del Código de Comercio, modificado por el artículo 1º, de la ley 222 de 1995, mediante el cual se abolió la dualidad de regímenes, por lo que, igual, estarán sujetas a las obligaciones que la misma impone.