SS - Oficio 220-30953

220-30953 del 28 de junio de 2002

Asunto: Capitalizaciones para cancelar pasivos en una sociedad disuelta y en estado de liquidación Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2002-01-068864, por medio del cual plantea un interrogante, previo el siguiente planteamiento: En una sociedad anónima se decreto su disolución al no poder desarrollar el objeto social, teniendo como único activo un bien inmueble y un pasivo consistente en un contrato laboral con la persona que cuida el citado bien y el pago anual del impuesto por valorización y predial.

Informa que el bien inmueble no ha podido ser vendido y como alternativa se piensa lotear o parcelar el mismo para adjudicar cuerpos ciertos a los accionistas, pero que esta solución se encuentra atada al Plan de Ordenamiento Territorial que no ha sido sancionado. Ante la falta de ingresos, la asamblea ha realizado capitalizaciones para sufragar dichos pasivos en la medida en que estos se causan, por cuanto el no pagarlos causaría un proceso laboral o un proceso coactivo. Con base en lo anterior, consulta: "Es cierto que estas capitalizaciones destinadas a sufragar estos pagos son ilegales porque las sociedades disueltas y en proceso de liquidación no pueden ser capitalizadas por los accionistas, no para desarrollar el objeto social, sino como lo dije anteriormente para cumplir con el pago de pasivos?". Sobre el particular, es preciso tener en cuenta que una sociedad disuelta y en estado de liquidación, no puede iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social y solo conserva capacidad para realizar actos tendientes a su inmediata liquidación (artículo 222 del Código de Comercio).

En este orden, partiendo de la base de que no desarrollará su objeto social, que las capitalizaciones efectuadas se realizaron conforme las normas legales y estatutarias pertinentes y que tienden exclusivamente a facilitar la culminación del proceso liquidatorio, esta oficina considera que las operaciones realizadas en la sociedad objeto de su consulta, son jurídicamente viables.