SS - Oficio 220-31366

220-31366. mayo 15 de 2003

Asunto: Representación de acciones del socio fallecido - Legalmente no se requiere especialidad alguna para desempeñar el cargo de liquidador de una sociedad.

Me refiero a su comunicación remitida a esta entidad por la Superintendencia de Industria y Comercio y radicada con el número 074105, por medio de la cual consulta lo siguiente: "Puede un heredero participar en una asamblea de una sociedad de responsabilidad Ltda., como debe acreditar su condición de heredero, requiere reconocimiento judicial? La Liquidación de una sociedad de responsabilidad Ltda debe ser realizada por un contador público, requiere alguna solemnidad?" Sobre el particular, en relación con la primera inquietud, me permito manifestarle que esta entidad se ha pronunciado en diversas oportunidades sobre el tema en cuestión, entre otras mediante oficio 100-42480 del 31 de julio de 1997, copia del cual le remito para su cabal conocimiento. En lo concerniente con la segunda inquietud, es preciso tener en cuenta que en la legislación mercantil, no se consagran condiciones en cuanto a una determinada especialidad que debe tener la persona designada para adelantar el proceso liquidatorio en una compañía. Es claro que inicialmente actuaran como liquidadores de la sociedad, las personas que vienen desempeñándose como sus representantes legales y que se encuentran debidamente inscritas en el registro mercantil, salvo que el órgano social correspondiente de la compañía, reunido conforme las normas legales y estatutarias pertinentes, proceda a nombrar como liquidadores a personas diferentes, bien sean asociados o a terceros en general, caso en el cual debe cumplirse con la solemnidad del mencionado registro y solo a partir

de ese momento, las personas que asumen ese encargo, tendrán las facultades y obligaciones conferidas a los liquidadores (artículo 227 y 228 del Código de Comercio). Valga tener en cuenta que "quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador" (artículo 230 ibídem).