SS - Oficio 220-33759

220-33759, 21 de julio de 2004

Ref: Reuniones del máximo órgano por fuera del domicilio social Me refiero a su comunicación radicada con el número 2004-01-084592, a través de la cual, previas algunas consideraciones, pregunta si las decisiones unánimemente tomadas en forma extraordinaria por la asamblea general de accionistas en reunión celebrada por fuera del domicilio social, pero que contó con la presencia del 100% del capital social, son ineficaces por esta razón o por la presencia de la totalidad de los asociados.

Conforme a los artículos 181 y 186 del Código de Comercio, las reuniones del máximo órgano social, además de dividirse en ordinarias y extraordinarias, deben celebrarse en el lugar del domicilio social con sujeción a lo prescrito en la ley o en los estatutos en cuanto a convocación y quórum, so pena de resultar ineficaces las decisiones adoptadas en contravención a tales exigencias. No obstante lo anterior, la excepción a la regla que nos precede la señala el inciso 2º de artículo 182 ibidem, al disponer que siempre que se encuentre representada la totalidad de los asociados, léase el 100% del capital social, puede sesionar válidamente en cualquier día y lugar, aún sin previa convocatoria, reunión que la doctrina ha denominado universal. Como se observa, en el presente caso nada infiere en que haya existido convocatoria para una ciudad diferente al domicilio de la sociedad, pues la presencia del 100% de los asociados en el lugar al cual se convocó, que inclusive puede ser fuera del país, permite a los asociados tomar las decisiones que estimen necesarias siempre que sean de su competencia y sin perder de vista naturalmente las mayorías decisorias que para cada caso correspondan, así

como las demás condiciones que en particular imponga la ley. En síntesis, cumplidos los requisitos de ley, las determinaciones por la sociedad que indaga son válidas, es decir, de ellas no se predican presupuestos de eficacia. Es estos términos se da respuesta a la pregunta formulada, y se le hace saber que sus alcances son los expresados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.