SS - Oficio 220-38139

220-38139

Ref: Transformación de sociedad.

Se recibió su comunicación radicada con el número 071384, mediante la cual consulta si es cierto que cuando una sociedad limitada se ha transformado en anónima, no se puede volver a transformar en limitada y a su vez, si una sociedad anónima cerrada se puede transformar en comandita por acciones. Al respecto el código de comercio en el artículo 167, dispone que una sociedad podrá antes de su disolución adoptar cualquiera otra forma de sociedad comercial, reguladas en este código, mediante una reforma del contrato social. Agrega que la " transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio." Del precepto anotado se infiere fundamentalmente que para que el acuerdo de transformación proceda, ha de aprobarse y formalizarse legalmente, con anterioridad a la disolución de la sociedad por cualquiera de las causas establecidas en la ley o en los estatutos; ello significa, que es un fenómeno admisible solamente en el curso de la vida activa de la sociedad; también, que corresponde a una reforma estatutaria que consiste en la adopción de cualquiera otra forma de sociedad comercial reguladas en el código de Comercio y que no produce solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica. Acorde con lo expresado, no existe limitación de orden legal que le impida a una sociedad, transformarse cuantas veces así lo disponga, siempre que la nueva modalidad de empresa societaria esté regulada por el código de comercio, como lo dispone el artículo 167 ibídem; tampoco existe impedimento legal alguno para que una sociedad anónima, pueda transformarse en comandita por acciones puesto que el artículo 171 ibídem, solo sujetó la validez

de ésta reforma, al cumplimiento de los requisitos exigidos en el Código de Comercio para la nueva forma de sociedad. En los anteriores términos se espera haber atendido la consulta la que de antemano se advierte tiene los alcances señalados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.