SS - Oficio 220-38905

220-38905 de 8 de agosto de 2002

Ref: Valoración de acciones objeto de aporte en especie Aviso recibo de su comunicación radicada el pasado 25 de julio con el número 2002-01-097474, mediante la cual eleva a este Despacho una consulta que tiene por objeto establecer cómo pueden ser avaluadas y en qué consistiría a la luz de la legislación mercantil el avaluó comercial de unas acciones que van a ser aportadas en especie al capital de otra sociedad, cuando el valor comercial de las mismas sea superior a su valor intrínseco.

Es pertinente en primer lugar precisar que para ese efecto la legislación mercantil, en los términos del artículo 132 del Código de Comercio, establece que los aportes en especie al capital social, deben ser avaluados unánimemente por los interesados constituidos en junta preliminar, cuando el aporte se haga al momento de la constitución, o por el máximo órgano social con el voto de la mayoría decisoria que fija la ley, previa deducción de las cuotas, acciones o partes de interés que correspondan a los aportantes, quienes no podrán votar en dicho acto, en el caso de aportes efectuados con posterioridad a la constitución. Adicionalmente, y sólo tratándose de sociedades sometidas al control de esta Superintendencia, se exige que los respectivos avalúos, debidamente fundamentados se sometan a la aprobación de la misma entidad (numeral 8º, artículo 85 de la Ley 222 de 1995). Para uno u otro caso, el artículo 135 del referido código advierte que los asociados se harán solidariamente responsables por el valor atribuido a los aportes en especie a la fecha de la aportación. Ahora, si bien es cierto que la legislación mercantil en rigor no consagra para esos fines unos métodos

específicos de valoración, es apenas obvio que hayan de atenderse en cada caso las reglas que sean pertinentes, en consideración a la naturaleza de la especie aportada, lo que en el caso de los títulos de acciones implica que deban observarse además de las disposiciones legales que regulan entre otros su circulación, las normas contables que les sean aplicables, particularmente las normas técnicas especificas sobre activos que contempla el Decreto 2649 de 1993. Así en materia de inversiones, el artículo 61 ibidem, prevé que el valor histórico de las inversiones representadas en títulos de esa índole, debe ser ajustado al final de período al valor de realización, mediante provisiones o valorizaciones, y expresamente señala que para ese propósito, se entiende por valor de realización de las inversiones de renta variable, el promedio de cotización representativa en las bolsas de valores en el último mes, y a falta de éste, su valor intrínseco; de ahí resulta claro que el valor correspondiente a las acciones objeto de aporte según las normas contables, habría que determinarse en principio en razón al reporte de la bolsa de valores, si se trata de acciones inscritas en el registro nacional de valores, o en caso contrario, por su valor intrínseco. No obstante lo anterior, para responder su inquietud en cuanto a los que podrían ser soportes técnicos para justificar el valor comercial de las acciones, cabe señalar que existen diversos métodos de reconocido valor técnico para la valoración de empresas, cuya idoneidad para los fines propuestos queda al criterio de los interesados. En la Circular Externa No. 07 de 2002, que puede ser consultada en la Página WEB www.supersociedades.gov.co se encuentran enunciados los métodos para valoración de empresas más conocidos en nuestro país.