SS - Oficio 220-40848

220-40848, junio 18 de 2003

Ref: Emisión de acciones de sociedad anónima Me refiero a la comunicación radicada el pasado 6 de junio, a través de la cual la Cámara de Comerció de Bogotá trasladó a este Despacho la consulta que ustedes formularan en torno al procedimiento para legalizar la emisión de acciones en una sociedad anónima.

De acuerdo con lo expuesto, es motivo de la consulta el hecho de que en los registros de la correspondiente cámara de comercio, aunque aparecen registradas como socias otras personas, no figuran registrados ustedes, pese a tener títulos emitidos y firmados por el representante legal que los acreditan como socios, lo que genera la inquietud sobre el trámite que haya de adelantarse para ese fin.

A ese propósito debe señalarse: -Tratándose de sociedades por acciones y de conformidad con las disposiciones mercantiles que regulan la materia, las acciones en términos generales son títulos valores de participación que le atribuyen a su titular la calidad de accionista, con sujeción a las condiciones y características que establecen los artículos 377 y SS del Código de Comercio, de las que se predica como regla general su libre negociabilidad. -Bien sea que las acciones se suscriban en el acto constitutivo o con posterioridad, la sociedad está obligada a expedir al suscriptor títulos o certificados de las acciones suscritas, los que demuestran su calidad de tal y le posibilitan el ejercicio de sus derechos, con el carácter de títulos definitivos o provisionales, según que el valor de las acciones esté cubierto íntegramente o no, conforme a los artículos 399 y SS ibidem. -Adicionalmente, la compañía debe inscribir en el libro del registro de accionistas a que se refiere el artículo 195 del

Código citado, los titulares de las acciones que se emitan, la cantidad de acciones que cada accionista posea, el número de títulos expedidos en la fecha de inscripción, las cesiones o traspasos, los embargos, las demandas, prendas y demás gravámenes o limitaciones del dominio. -La inscripción en el citado libro tiene carácter constitutivo de la titularidad de la acción y como tal surte todos los efectos jurídicos frente a la sociedad emisora y respecto de los terceros, sin que en las sociedades de este tipo, se exija ni sea procedente para el efecto el cumplimento de formalidad distinta, como la del registro mercantil. De consiguiente, para los fines a que su comunicación alude, por sustracción de materia no existe ningún trámite de legalización que deba adelantarse ante la Cámara de Comercio; así mismo la certificación sobre los actos que deben figurar inscritos en el libro de registro de accionistas, cómo relación de los titulares de las acciones que integran el capital, cantidad de las acciones que cada uno posea etc., le compete al revisor fiscal de la compañía.