SS - Oficio 220-40849

220-40849, junio 18 de 2003

Asunto: Perdida del "Animus Societatis" - Disolución judicial y Liquidación - Artículo 627 del Código de

Procedimiento Civil. Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2003-01-094919, en la cual aduciendo su calidad de socio y representante legal de la compañía Systems Outsourcing de Colombia Ltda., describe una situación que se viene presentando en dicha sociedad, conformada por dos socios, cada uno con el 50% de su participación en el capital e informa que el otro socio, a su vez representante legal suplente, al encontrarse fuera del país, lo ha requerido para que regrese o otorgue un poder y así realizar la junta de socios de la compañía y proceder a su liquidación, lo cual no ha sido posible y con base en ello consulta: "-Especificarme y autorizarme el proceso legal para LIQUIDAR la sociedad, frente a las omisiones presentadas por el segundo y último socio señor WILLIAN GONZALO GRACIA NARVÁEZ, es decir que por la ausencia y falta de respuestas y decisiones de este Señor, YO pueda en forma solitaria o en la que Ustedes autoricen legalmente, para efectuar este proceso de Liquidación. -Finalmente indicarme, que acciones legales puedo establecer como representante legal de la sociedad frente al socio, representante legal suplente y subgerente señor WILLIAM GRACIA NARVAEZ, por su omisión legal frente a la sociedad mencionada y para que responda legal y económicamente hasta el monto de sus aportes como lo estipula la ley". Sobre el particular, independientemente de los problemas financieros y económicos que se presentan en la sociedad objeto de su consulta, teniendo en cuenta que no ha sido posible lograr la concurrencia de uno de los socios, bien

directamente o a través de apoderado, para lograr la conformación del máximo órgano social y poder así tomar las medidas necesarias tendientes a solucionar la crisis por la que atraviesa el ente jurídico, es claro a todas luces, que no existen condiciones que hagan factible la continuidad del ente societario, lo cual conlleva a la desaparición del "animus societatis", soporte fundamental para la existencia de cualquier ente jurídico. Es así como, en razón de lo anotado y toda vez que la sociedad "dejo de efectuar sus actividades económicas desde el mes de Marzo del año 2002", tenemos que la misma se encuentra ubicada en una de las causales de disolución contempladas en el artículo 218 del Código de Comercio. En este orden, en relación con su primera inquietud, en cuanto cual es el proceso legal a seguir para liquidar la compañía, valga decir, para dar inicio a la disolución y consecuente liquidación del patrimonio social, esta entidad es del criterio que frente al asunto planteado es preciso acudir a la jurisdicción ordinaria. En efecto, en calidad de socio de la compañía puede solicitar la declaración judicial de disolución de la sociedad, conforme lo consagrado en el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil. Una vez agotados los pasos establecidos en los artículos 628 a 630 del citado código, el juez competente ordenará la liquidación de la sociedad y se procederá a realizarla bajo los parámetros que para el efecto están establecidos en los artículos 631 y siguientes de la misma obra. En cuanto a la responsabilidad aplicable a los administradores de una sociedad es preciso tener en cuenta que los mismos "responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la

sociedad, a los socios o a terceros (…) Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos"(artículo 24 de la Ley 222 de 1995).