SS - Oficio 220-40851

220-40851, junio 18 de 2003

Ref: Acuerdo de venta de acciones Aviso recibo de su comunicación vía E-mail, mediante la cual solicita la asesoría y de ser posible, la intervención de esta Entidad, frente a la situación que se presenta luego de que su señor padre pagara las acciones que según el acuerdo suscrito con los socios de una empresa se comprometió a comprar, sin que una vez muerto su padre los socios hayan cumplido el acuerdo firmado dos años antes.

Al respecto esta Superintendencia dentro del marco legal que determina su competencia, orientada particularmente al ejercicio de las funciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades mercantiles en los términos de los artículos 83 y SS de la Ley 222 de 1995, solo puede poner de presente que de conformidad con el artículo 118 del Código de Comercio, "frente a la sociedad y a terceros no se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujeción a los artículos 110 y 113, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ella" de suerte que no serán oponibles pactos paralelos contrarios a las estipulaciones que en los estatutos se establezcan o, que pasen por alto las disposiciones legales de obligatorio cumplimiento. Ahora bien, en el entendido que en desarrollo del principio de la autonomía de la voluntad privada los particulares pueden acordar cualquier pacto, siempre que sean personas capaces legalmente, que consientan en dicho acto o declaración y su consentimiento no adolezca de vicio, que tenga un objeto y causa licita y acate las disposiciones legales que regulen la materia, bien puede efectuarse una operación de negociación de acciones o promesa de

ofrecer y/o comprar acciones por una vía contractual paralela al contrato social, con las salvedades a que se hizo alusión, caso en el cual para hacer exigible el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, los sujetos legitimados habrán de iniciar las acciones legales correspondientes ante las autoridades jurisdiccionales, sin que a esta Entidad le sea dable intervenir en modo alguno.