SS - Oficio 220-44594

220-44594 Ref . LOS APODERADOS GENERALES EN LAS REUNIONES DE JUNTA DIRECTIVA Aviso recibo de su comunicación radicada con el número 01-082775, a través de la cual formula los siguientes interrogantes: 1. Puede el socio de una sociedad anónima, hacer nombrar a su apoderado general como miembro de la junta directiva con voz y voto? 2. ¿Si el socio ya forma parte de la junta directiva, el apoderado general puede participar con voz y voto en las reuniones de la junta directiva cuando aquel no pueda asistir?. Teniendo en cuenta que las preguntas giran en torno de la junta directiva de una sociedad, es desde esa noción que se procederá a responder a los interrogantes formulados en conjunto. Los miembros de este cuerpo colegiado conforme al artículo 22 de la Ley 222 de 1995 tienen el carácter de administradores y como tal se encuentran obligados a encaminar su labor para el logro de los fines propuestos por el ente social, observando que en ejercicio de sus deberes y responsabilidades deben siempre estar atentos a lo que señalen los estatutos del ente económico, y su misión, como integrantes de un órgano intermedio entre el máximo órgano social y los representantes legales, es cumplir aquellas funciones que le han sido delegadas directamente por el máximo órgano social, y expresamente establecidas en los reglamentos de la sociedad. Es así como la junta colabora en el desarrollo de la empresa, y da mayor agilidad cuando de tomar decisiones administrativas se trata, pues tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social. En cuanto hace a su formación se tiene que según los artículos 434 y ss del Código de Comercio, dicha juta se

integra con no menos de tres miembros y cada uno de ellos tendrá un suplente, los cuales son elegidos por la asamblea general de accionistas para períodos determinados y por el sistema del cuociente electoral; según las reglas que para la elección de cuerpos colegiados establece el artículo 197 ibidem, como mecanismo que garantiza la equitativa representación de los intereses de los asociados, de acuerdo a su participación porcentual en el capital de la compañía. En su funcionamiento, y reiterando que tanto principales como suplentes, bien sean personales o numéricos son directamente elegidos por el máximo órgano social, ha de advertirse que éstos últimos solo tienen vocación para intervenir cuando existan faltas definitivas o temporales de los primeros, es decir, su participación se torna en excepcional, por lo que solo tienen cabida al darse la condición señalada. Concluyendo, una vez nombrado y aceptado el encargo, cada uno de los miembros entra en ejercicio de sus funciones administrativas, siendo claro que aquel es personal e indelegable por lo que no es viable desde ningún punto de vista que en tal calidad puedan otorgar poder para ser representados en las reuniones de junta, pues como se dijo, en casos de ausencia de los principales deben ser sustituidos por quienes figuran como suplentes, conclusión a la que se llega al hacer una interpretación integral de las normas citadas.