SS - Oficio 220-45204

220-45204, 13 de septiembre de 2004

Ref: Pago de obligaciones de sociedad disuelta y en estado de liquidación.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2004-01-111527, mediante la cual consulta si teniendo en cuenta que una sociedad está en proceso de liquidación por vencimiento del término de duración, un acreedor de la misma, puede iniciar proceso ejecutivo contra cualquiera de sus socios, tomándolos como personas naturales y que acción puede incoar para lograr el pago de su acreencia. Sobre el particular, me permito manifestarle que la disolución termina la empresa social, pone fin al objeto, pero no extingue la personas jurídica, la cual debe seguir realizando actos jurídicos tendientes a concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución. A este respecto, el doctor Francisco Reyes Villamizar en su obra "Disolución y Liquidación de Sociedades Comerciales", Superintendencia de Sociedades 1992, página 49 expresa: "No es acertado afirmar que la disolución pone fin a la separación patrimonial a que da lugar la personería jurídica de la sociedad. Si así fuera, los acreedores de ésta podrían perseguir directamente el patrimonio de los socios, aun cuando se tratara de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada." Y agrega "....Tal como se afirmó en su oportunidad, los liquidadores sí representan a la sociedad. Por ello cuando actúan, hacen uso de la razón o denominación social de la compañía. Además, tal como lo ha afirmado con acierto la Corte Suprema de Justicia, "las sociedades disueltas comparecen en juicio por medio de sus liquidadores, quienes, en su calidad de verdaderos mandatarios de ellas, tienen la capacidad procesal. La deficiente

representación en juicio de la sociedad disuelta es saneable por medio por medio de la ratificación durante la secuela del juicio". Conforme a las consideraciones expuestas y salvo que los socios se hubieren obligado solidariamente con la sociedad, evento en el cual se podrá demandar ejecutivamente en forma individual a los socios para el pago de la obligación, las acciones ejecutivas o de cualquier naturaleza, tendrán que iniciarse contra la sociedad, como persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados (artículo 98 del Código de Comercio). En los anteriores términos, esperamos haber atendido su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.