SS - Oficio 220-49531

220-49531

Asunto: Disposición de activos sociales En atención a la consulta formulada mediante comunicación radicada con el número 453.426 y relacionada con la decisión de la Junta de Socios de vender un activo fijo de la sociedad y su producto ser repartido entre los asociados de la compañía, proceden las siguientes consideraciones: Es principio fundamental del derecho societario que la persona jurídica una vez constituida forma una persona diferente a los socios individualmente considerados, con los atributos propios que el ordenamiento jurídico otorga a la personalidad como el patrimonio.

El patrimonio de la sociedad es de manera particular la prenda general de los acreedores de la compañía, y sus activos, el medio por el cual la empresa puede desarrollar la actividad para la cual fue creada; así que cuando los administradores o el máximo órgano social toman una decisión que afecta la disposición de un activo social deben hacerlo dentro del marco del objeto de la empresa, en procura siempre de un beneficio para la persona jurídica. Pero si una decisión afecta directamente la prenda general de los acreedores, por producirse un desplazamiento injustificado del patrimonio social al peculio de los asociados, entonces los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros (artículo 200 C.Co.) Ahora bien, en cuanto al caso concreto planteado, si ya se produjo la venta de un activo de la compañía y su pago efectuado a los asociados, estima esta Entidad procedente registrarlo como una cuenta por cobrar a socios, y no imputarlo a utilidades ya que únicamente pueden repartirse a favor de los asociados aquellas que se encuentren

justificadas por balances reales y fidedignos, y en ningún caso podrán efectuarse pagos a los socios con cargo a utilidades futuras (artículo 151 ibídem). No sobra advertir que en caso de cesación de pagos o cualquier trámite que conlleve un concurso de acreedores, éstos podrán entablar las acciones revocatorias pertinentes por negocios realizados que menoscaben la posibilidad de obtener la solución a sus acreencias (artículo 2491 C.C.) En estas condiciones se da respuesta a la consulta formulada advirtiendo que la misma tiene el alcance señalado en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. Rad. 453.426-0