SS - Oficio 220-49756

220-49756

Asunto: Cesión de Cuotas Se refiere el Despacho a la consulta formulada mediante comunicación radicada con el número 453.428-0, en la cual plantea algunos interrogantes relacionados con la cesión de cuotas.

Sobre el particular, conviene señalar en primer término que la cesión de cuotas tiene plenos efectos ante terceros y ante la sociedad a partir de la fecha en que se produzca la inscripción de la correspondiente escritura pública en el registro mercantil (artículo 366 C.Co.); así que hasta tanto no se produzca el registro, quien ha suscrito un instrumento público en calidad de cesionario de unas cuotas sociales, no podrá hacer uso de los derechos derivados de la calidad de socio como el de participar en reuniones de junta de socios, elegir o percibir utilidades. Ahora bien, el artículo 367 del ordenamiento mercantil es claro al señalar que las cámaras de comercio no registrarán la cesión mientras no se acredite con certificación de la sociedad, el cumplimiento de los artículos 363, 364 y 365. Normas que dicen relación con el procedimiento que garantiza el derecho de preferencia en la cesión, la solución a conflictos derivados del precio o plazo de la enajenación, así como el proceso para la inclusión de un extraño a la sociedad entre otros asuntos. Por tanto, no obstante se haya elevado a escritura pública la cesión de las cuotas, si no existe una constancia suscrita por el representante de la sociedad sobre el cumplimiento de las previsiones señaladas, y en especial la observancia del derecho de preferencia establecido a favor de los asociados, tal negociación no surtirá ningún efecto con relación a la sociedad, ni ante terceros, ni siquiera por el hecho de que dicha negociación haya sido aprobada

por las mayorías mínimas requeridas para reformar los estatutos de la sociedad. En estas condiciones se da respuesta a la consulta formulada advirtiendo que la misma tiene el alcance señalado en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. <Rad. 453.428-0