SS - Oficio 220-51716

220-51716

Asunto: La participación de sociedad extranjera como accionista de una sociedad colombiana, no comporta ninguna obligación frente a la Superintendencia de Sociedades, ni debe registrarse en la

Cámara de Comercio. Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 457.706-0, por medio de la cual manifiesta que la sociedad extranjera BLONDER’ S S. A., con domicilio en la ciudad de Panamá, es accionista de la sociedad PROFORMAS S. A., y en dicha calidad recibe dividendos, tiene apoderado, asiste a las asambleas, tiene representación en la junta directiva y toma parte en las decisiones de la administración, formula consultas a la Superintendencia de Sociedades y ha solicitado la intervención de la misma en las asambleas de accionistas; con base en ello consulta: "Si dicha sociedad, BLONDER’ S S. A. al realizar dichas actividades, mercantiles permanentes, a la luz del ART. 474 del Código de Comercio, está vigilada por esa SUPERINTENDENCIA y si tiene el deber legal de estar registrada en la Cámara de Comercio de Medellín". Adicionalmente solicita se le remita una fotocopia de los estatutos de dicha sociedad y se indique quien es su representante legal, y si éste tiene la facultad de otorgar poder general. Se indique el No. del NIT, el nombre y la identificación de los socios o accionistas, principales y suplentes. Sobre el particular y toda vez que sus inquietudes versan sobre el mismo asunto, resultan pertinentes las siguientes consideraciones: El hecho de ser una sociedad extranjera, accionista de una compañía con domicilio en el país, no conlleva la obligación de establecer una sucursal, ni los hechos que usted describe pueden catalogarse como el ejercicio de

actividades permanentes, pues no se dan en este caso los presupuestos jurídicos previstos en los términos de los artículos 471 y 474 del Código de Comercio. En efecto, es preciso tener en cuenta que la calidad de accionista de la sociedad extranjera, le confiere la posibilidad de ejercer los derechos consagrados en el artículo 379 del Código de Comercio, entre los cuales encontramos, el de participar en las deliberaciones del máximo órgano social, votar la toma de determinadas decisiones y el de recibir una parte proporcional de las utilidades; así mismo, siempre y cuando se den las exigencias contempladas en el artículo 87, numeral 5 de la Ley 222 de 1995, puede solicitar a esta entidad la práctica de investigaciones administrativas sobre la sociedad de la cual es asociado, e igualmente ejercer en igualdad de condiciones con los socios nacionales, todos los derechos inherentes a su condición. . Ahora bien, para que una sociedad extranjera pueda desarrollar actividades permanentes en el país, es indispensable el establecimiento de una sucursal con domicilio en el territorio nacional, si se dan los presupuestos que para el efecto consagra el mencionado articulo 471 de la Legislación Mercantil, de conformidad con el cual la adquisición de cuotas o acciones no supone por sí misma una actividad permanente. Es claro entonces que el ser la sociedad extranjera BLONDER’ S S.A., accionista de la compañía PRODUCTORA DE FORMAS CONTINUAS S.A. "PROFORMAS", no implica que se encuentre vigilada por la Superintendencia de Sociedades (artículo 470 de la Legislación Mercantil) puesto que no existe sucursal suya incorporada al país y por

consiguiente, no reposan en esta entidad antecedentes de la misma que permitan facilitarle la información solicitada. Igual situación se presentaría ante la Cámara de Comercio de Medellín. En cuanto hace a la posibilidad de otorgar poder general, debe estarse a lo que consagren las leyes Colombianas sobre el particular, a lo dispuesto por la casa matriz, así como a las facultades otorgadas al representante legal de la accionista. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. Rad. 457.706-0