SS - Oficio 220-53420

220-53420, 13 de octubre de 2004

Ref.: Exclusión de socio en sociedad de responsabilidad limitada.

Me refiero a su escrito en referencia a través del cual, luego de anticipar la exclusión de un socio por un supuesto conflicto de intereses con la sociedad, pregunta si debe convocarse dicho socio a una reunión extraordinaria de junta de socios. Al respecto es oportuno precisar, que entre las normas que informan las sociedades limitadas no hay ninguna que consagre la exclusión de los asociados, salvo la previsión del artículo 365 del Código de Comercio, ante la imposibilidad de ceder sus propias cuotas sociales; siendo el artículo 296 ordinal 3º del Código de Comercio, por su parte, el fundamento para excluir los socios de las sociedades colectivas, norma esta de aplicación restrictiva teniendo en cuenta que se trata de una sanción, por lo cual tampoco puede aplicarse por analogía en casos distintos a los allí previstos. En consecuencia, debe citarse en debida forma al socio pretendidamente excluido, a fin de integrar el quórum deliberativo y decisorio de la sociedad, conforme a los estatutos y la ley, sin perjuicio de que ante una posible amenaza de violación o indebido aprovechamiento de sus secretos industriales, la administración se reserve el derecho de no poner en conocimiento de dicho órgano los temas que deban ser de reserva para su protección, además de denunciar ante las autoridades pertinentes y para los fines a que hubiera lugar los hechos violatorios de la ley y los estatutos. Para una mayor información sobre el tema, y si lo tiene a bien, sírvase consultar nuestro Portal Institucional en la siguiente dirección: www.supersociedades.gov.co. En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, la cual surte los efectos previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.