SS - Oficio 220-53654

220-53654 octubre 23 de 2002

Asunto: Cesión de cuotas de socio fallecido Con toda atención se refiere el Despacho a la consulta radicada con el número 2002-01-121269, bajo el supuesto de una sociedad de responsabilidad limitada conformada por dos socios, cada uno con el 50%. En los estatutos se estableció la posibilidad de continuar con los herederos del causante, previa manifestación en tal sentido de la junta directiva y dentro del plazo de seis (6) meses. En este marco, se pregunta por la posibilidad de que los herederos, adopten decisiones de administración, como la venta de bienes inmuebles, sin que se haya adjudicado a través del respectivo proceso sucesoral las cuotas del socio fallecido.

Sea lo primero señalar que el artículo 372 del Código de Comercio remite en lo no previsto para las sociedades de responsabilidad limitada, a la regulación de las sociedades anónimas. En materia de representación de acciones que pertenezcan a una sucesión ilíquida, el artículo 378 ibídem, dispuso que quien las representa es el albacea con tenencia de bienes. A falta de éste, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en juicio. Así las cosas, para que los herederos de un socio fallecido, puedan válidamente actuar en la junta de socios, deberán hacerlo a través de un representante que sea elegido al interior del proceso sucesoral, sea este notarial o judicial. Hasta tanto no se haya realizado tal designación, no podrán tomar parte en deliberaciones ni en consecuencia adoptar decisión alguna deferida a quienes son considerados socios. Por lo tanto, si bien no es necesario que

se haya definido la adjudicación de las cuotas para que los herederos hagan parte del máximo órgano social, si lo es que hayan escogido, en los términos previstos en la ley, a uno de ellos o a otra persona diferente que los represente. Este tema fue abordado de manera amplia en el oficio 100-59334 de Noviembre 7 de 1997, publicado en el Libro de Doctrinas y Conceptos Jurídicos de 1997, paginas 92 a 98, el que podrá consultar en la biblioteca de esta dependencia. En estas condiciones se da respuesta a la consulta formulada advirtiendo que la misma tiene el alcance señalado en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.