SS - Oficio 220-54537

220-54537 octubre 29 de 2002

Ref.: El valor de las cuotas en una sociedad de responsabilidad limitada.

Distinguida señora Córdoba: Aviso recibo del escrito, remitido por la Oficina jurídica de la Superintendencia de Industria y Comercio, radicado en esta Entidad con el número 2002-01-115705 de 29 de agosto del año en curso, a fin de que ésta resuelva el punto 8º de su escrito que a la letra dice: “ En una Sociedad Ltda. el valor comercial de las cuotas partes es el que figura en los Estatutos de la misma, o por el contrario, es el valor que tenga la sociedad al momento de retirarse una persona de este tipo de sociedades?” .

En primer lugar, aunque no es muy clara la inquietud formulada, el Despacho supone que la misma procura por el procedimiento legal para determinar el valor de las cuotas sociales frente a una eventual sustitución o cesión de la titularidad de las cuotas propiedad de uno de los asociados. Frente a tal situación, el artículo 363 del Código de Comercio, prescribe que, salvo estipulación en contrario, para la cesión de cuotas debe agotarse el procedimiento allí previsto, contentivo del derecho de preferencia en favor de los demás asociados de la compañía de la sociedad, pero entratándose del precio, plazo y demás condiciones del negocio, deja en libertad al cedente para fijarlos en el aviso de oferta respectivo, estipulaciones que al no ser aceptadas por los interesados serán determinadas por peritos, a menos que en los estatutos se hubiere previsto un procedimiento diferente -art. 364 cit.- No obstante, cuando agotado el procedimiento previsto en los estatutos o en la ley para la negociación de

cuotas, la oferta no ha sido aceptada por la sociedad y/o asociados en ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de cuotas, o no hubiere terceros interesados en adquiridas, el ordenamiento comercial prevé la posibilidad de disolver el ente jurídico o excluir de la sociedad al socio interesado en ceder sus cuotas -art. 365 ibidem-, decisión que corresponde a los asociados reunidos en junta de socios, pero cuando se opta por la exclusión, se hace imperioso la liquidación de las cuotas en la forma prevista en el artículo 364 ib., siempre que exista discrepancia respecto del precio y el plazo de pago, elementos que una vez acordados obligan a la sociedad frente al asociado que pretende la devolución del valor de su participación. Como puede observarse, en primer término es el asociado que pretende ceder sus cuotas el facultado par fijar el precio de las mismas; en caso de discrepancia, será fijado por peritos designados por las partes o, en su defecto, por la Entidad Estatal que ejerza vigilancia sobre la sociedad a la cual pertenece el asociado o, entratándose de sociedades no vigiladas por otra Superintendencia, será facultad de esta Superintendencia efectuar tal designación -art. 136 Ley 446/98-, procedimiento que debe observarse no solo cuando no se ha podido convenir el precio en la cesión sino cuando se decide la exclusión del socio, y como consecuencia de ello, debe reembolsarse el aporte al asociado. Ahora bien, desde el punto de vista de las normas o principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, contenidos en el Decreto 2649 de 1993 y sus modificatorios, el artículo 10 referente a la norma básica de "valuación o medición", señala que tanto los recursos como los hechos económicos que los afecten,

deben ser apropiadamente cuantificados en términos de la unidad de medida. Con sujeción a las normas técnicas, son criterios de medición aceptados el valor histórico, el valor actual, el valor de realización y el valor presente. El valor de realización o de mercado es el que representa el importe en efectivo o en su equivalente, en que se espera sea convertido un activo o liquidado un pasivo, en el curso normal de los negocios. Se entiende por valor neto de realización el que resulta de deducir del valor de mercado los gastos directamente imputables a la conversión del activo o a la liquidación del pasivo, tales como comisiones, impuestos, transporte y empaque. Concordante con lo anterior, la norma técnica específica sobre las inversiones, señala en el inciso tercero y siguientes del artículo 61 ídem, (en el caso que nos ocupa, es decir, la inversión en una sociedad de responsabilidad limitada), que el valor histórico de éstas el cual incluye los costos ocasionados por su adquisición tales como comisiones, honorarios e impuestos, una vez reexpresados como consecuencia de la inflación cuando sea el caso, debe ser ajustado al final del período al valor de realización, mediante provisiones o valorizaciones. Para este propósito se entiende por valor de realización su valor intrínseco y, éste se calcula dividiendo en valor del patrimonio social neto a una fecha determinada entre el numero de aportes sociales. No obstante lo anterior, pertinente resulta manifestarle que los efectos de los conceptos que en esta oportunidad se remiten, son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.