SS - Oficio 220-56233

220-56233, 26 de octubre de 2004

REF: Integración de la junta directiva – pueden formar parte del cuerpo colegiado subalternos del gerente Me refiero a su comunicación remitida a esta Entidad con el número 2004-01-130636, por medio de la cual consulta si pueden formar parte de una junta directiva subalternos del gerente general de la misma.

Como primera medida, la importancia de la junta directiva descansa en el hecho de que sus miembros colaboran en el logro de los fines propuestos por la sociedad, habida consideración en muchos casos de la experiencia y profesionalización que en determinadas materias ostentan, razones que conllevan al máximo órgano social, quien los nombra, a otorgarles especiales funciones, independiente de las expresamente establecidas en los estatutos. Lo anterior, condujo al legislador de 1995 a considerarlos no solo administradores, como lo hizo con el representante legal, sino del mismo modo a establecerles un régimen de deberes y responsabilidades, conforme lo consagran los artículos 22, 23 y 24 de la Ley 222 de 1995). Compendiando lo dicho, junto con las normas especiales referidas a la junta directiva (artículos 434 y siguientes del C de Co), y las concernientes a los administradores (artículos 196 y siguientes del mismo estatuto), tenemos que si bien no existe disposición legal alguna que prohiba que subalternos del gerente de una compañía hagan parte del cuerpo colegiado que nos ocupa, si determinó la ley un estricto régimen de responsabilidades, al señalarles que responden solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o terceros. En los anteriores términos damos respuesta al interrogante formulado, haciéndole saber que los alcances del concepto son los contenidos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.