SS - Oficio 220-58343

220-58343 noviembre 21 de 2002

Asunto: Liquidación Voluntaria Con toda atención se refiere el Despacho a la consulta formulada mediante comunicación radicada con el No. 2002-01-125093 relacionada con diferentes interrogantes acerca de la liquidación voluntaria, los cuales serán resueltos en la forma propuesta: 1.“ Aún no hemos realizado todos los activos, pero disponemos de una suma importante en bancos que deseamos distribuir en calidad de anticipo a la liquidación final. ¿Esta decisión tendría soporte legal?

La principal finalidad del proceso de liquidación es la satisfacción del total del pasivo externo, es decir, la cancelación de las acreencias con terceros. Es por esto que una vez realizado el inventario y no habiendo sido objetado, el liquidador con los recursos líquidos tiene como primera obligación la cancelación en estricto orden, sujeto a la prelación legal, de las acreencias de la compañía con terceros. Sin embargo, si el activo es mayor al doble del pasivo inventariado y no cancelado, podrá distribuirse ese exceso entre los socios en los términos del artículo 241 del Código de Comercio. Ahora bien, tal procedimiento debe ser cuidadosamente utilizado ya que la imprevisión en el cálculo, que implique la posible insatisfacción de algunas acreencias, podrá hacer incurrir, al liquidador, en responsabilidad patrimonial por negligencia en el desarrollo de su gestión (Art. 255 C.Co). 2.“ En la vida jurídica de la sociedad se firmaron contratos de suscripción de acciones, de los cuales algunos no fueron cancelados en su totalidad” . La liquidación final la debemos efectuar sobre el capital suscrito y pagado o sobre el capital suscrito? Una de las funciones primeras del liquidador es cobrar las acreencias a favor de la compañía, una de las cuales

la constituye el capital suscrito por pagar. Así que los socios deberán cancelar el saldo de su deuda y el liquidador está obligado a cobrarla. (Art. 238 Numeral 3 C. Co.) La única excepción es la prevista en el artículo 239 del mismo ordenamiento y en los términos allí considerados, como mecanismo de compensación. 1.“ En Asamblea General de Accionistas donde se decidió disolver la sociedad se nombró una junta liquidadora compuesta por ocho (8) miembros, cuatro (04) principales y cuatro (04) suplentes. Dos de los miembros han manifestado por escrito su decisión de renunciar a dicha junta. ¿Esta situación los exime de su condición de liquidadores? Debe, en primer término, precisarse la calidad de dicha junta, si se trata del nombramiento de un órgano colegiado liquidador y así se inscribió en Cámara de Comercio, entonces no es suficiente su renuncia sino que habrá de aceptarse, inscribirla en Cámara con las nuevas designaciones, tal como ocurriría con el liquidador único. Si se trata de un órgano que no tiene calidad de administrador – liquidador, y si sólo es asesor o consultor o veedor, habrá de procederse conforme lo previeron los estatutos sociales al ocuparse de su existencia, y en su defecto, bastará entonces la renuncia tal como fue presentada. En estas condiciones se da respuesta a la consulta formulada advirtiendo que tiene el alcance previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.