SS - Oficio 220-59976

220-59976 noviembre 28 de 2002

Asunto: Sociedad en Liquidación - Pago de una deuda.

Me refiero a su comunicación enviada vía email y radicada con el número141728, en la cual hace mención de una sociedad que se encuentra en liquidación y plantea las siguientes inquietudes: "1. Una compañía que se encuentra en liquidación, apenas se esta emitiendo los estados financieros de 1999, y desde el año 2000 hasta la fecha ha realizado pagos a: nomina empleados, en forma parcial, al outsourcing de contabilidad, a terceros, puede y en que grado le debe cancelar los honorarios al Revisor Fiscal?". "2. Si la entidad estaba vigilada por la Supervalores, pero en agosto del año 2000, esta entidad le cancela el registro de inscripción en el registro nacional de valores e intermediarios, esta compañía que se vigila pasa a vigilancia de la Supersociedades?". "3. En que momento el revisor fiscal puede exigir el pago de los honorarios que le adeudan? Ya que nunca le han cancelado honorarios por este concepto?". Sobre el particular, me permito dar contestación a sus preguntas de la siguiente manera: Respuesta a las preguntas 1 y 3: Es preciso manifestarle que de sus inquietudes, no es posible determinar la relación existente entre la sociedad y la persona que ejerce la revisoria fiscal de la misma, en cuanto si dicha labor fue prestada en desarrollo de un contrato de trabajo o de prestación de servicios, en donde en el primer caso, para la cancelación de la suma que se le adeuda al revisor fiscal, se tendrán las prerrogativas que concede la ley, en cuanto consagra de manera clara y expresa un orden de prelación para la cancelación de los créditos (artículos 2494 y siguientes

del Código Civil), y en el segundo evento, no se gozará de privilegio alguno. Centrados entonces en el espectro que gobierna la prelación de créditos dentro de un proceso liquidatorio de una sociedad y ubicados los créditos dentro del orden de prelación que les corresponde conforme a lo consagrado en la ley, debe una vez elaborado y aprobado el inventario de los bienes que conforman el activo y el pasivo de la compañía, procederse a su cancelación hasta donde alcance. Valga anotarle que no le compete a esta Superintendencia indicar cuando deben cancelarse lo que se le adeuda al revisor fiscal de la compañía. Respuesta a la pregunta 2: Al respecto, el artículo séptimo del Decreto 3100 del 30 de diciembre de 1997, consagra: "Al tenor del artículo 3 del Decreto 702 del 30 de marzo de 1994, estarán vigiladas por la Superintendencia de Sociedades las compañías mercantiles que pierdan su calidad de Emisores de Valores.

PARAGRAFO: Con relación a las sociedades mencionadas en este artículo, la vigilancia se ejercerá por un año, a partir de la fecha de cancelación de la inscripción de sus títulos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, a menos que al vencimiento de ese término se registre cualquier otra causal de vigilancia, caso en el cual la sociedad continuará sometida a la vigilancia estatal por conducto de la Superintendencia de Sociedades" (El resaltado es nuestro).

Tenemos entonces que, para determinar si después de pasado el término a que hace mención el artículo anterior, la sociedad continua sometida a la vigilancia de esta entidad, es preciso que se proceda a establecer si la misma se encuentra incursa en alguna de las causales consagradas de manera expresa en el Decreto mencionado.