SS - Oficio 220-61710

220-61710, 23 de noviembre de 2004 REF. Fusión de Sociedades. Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2004-01-152908, a través de la cual consulta acerca de la fusión de sociedades. Sobre el particular me permito manifestarle que la fusión, además de ser una reforma al contrato social (art. 162 del C de Co.), e implicar igualmente la terminación de la existencia de la persona jurídica absorbida (artículo 172 ibidem), implica observar las normas consagradas en nuestra legislación mercantil sobre la materia. En este orden de ideas, es necesario que los entes participantes cumplan a cabalidad con todos y cada uno de los requerimientos ordenados por los artículos 172 y siguientes del estatuto mercantil, algunos de los cuales son: La celebración del compromiso de fusión que contenga las condiciones previstas en el artículo 173 del Código de Comercio; la aprobación de éste por la asamblea o junta de socios de la sociedad absorbente, La publicación por parte de los representantes legales en un diario de amplia circulación nacional, de un aviso donde se dé a conocer la aceptación del compromiso, aviso que deberá llenar los requisitos del artículo 174 del Código de Comercio, de manera que, los acreedores de las sociedades absorbidas, cuando sea del caso, puedan exigir las garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos de conformidad con el artículo 175 idem. Autorización de la operación cuando conforme a las normas sobre prácticas restrictivas a la libertad de comercio, deba ser autorizada por ciertas entidades oficiales. Formalización del acuerdo de fusión a través de su protocolización en escritura pública (art. 177 ibidem).

La Ley 222 de 1995 , artículos 84 (7) y 85 (2), obligan a la Superintendencia de Sociedades para autorizar la fusión de las sociedades sometidas a su vigilancia o control, razón por la que como se infiere, entratándose de compañías que estén en el nivel de inspección, aquella no es necesaria (artículo 83 ibidem). Por último, le sugiero consultar sobre la materia en nuestra página de INTERNET HYPERLINK http://portal.supersociedades.gov.co www.supersociedades.gov.co En los anteriores términos he dado contestación a su consulta, no sin antes advertirle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.