SS - Oficio 220-64384

220-64384, 07 de octubre de 2003

Ref: Cambio de razón social.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2003-01-153306, mediante la cual consulta acerca del trámite a seguir para obtener el cambio de razón social, las gestiones que hay que adelantar ante la DIAN, si hay que cambiar de resolución de facturación, cambio de papelería etc. Al respecto, es preciso observar que una de las funciones privativas del máximo órgano social, es la de aprobar las reformas estatutarias, así lo dispone el artículo 187 del Código de Comercio, cuando en forma expresa señala que: "La junta o asamblea ejercerá las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad: 1ª Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos...." Ahora bien, la razón o de denominación social, por ser previsiones propias del contrato social de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 110 del Código de Comercio, su modificación corresponde a una reforma estatutaria, la que como tal debe adoptarse de acuerdo con los requisitos de quórum y convocatoria señalados en los estatutos y en su defecto en la ley. En este sentido, los artículos 186 y 190 ibídem, señalan las consecuencias de las decisiones adoptadas sin las condiciones requeridas y sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes o excediendo los límites del contrato social. Así pues, el artículo 68 de la ley 222 de 1995, dispone que la asamblea deliberará con un número plural de socios

que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior. Por su parte, el segundo inciso agrega lo siguiente: "Con excepción de las mayorías decisoria señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5º y 455 del Código de comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum diferente o mayorías superiores de las indicadas." Por lo tanto, conformada la asamblea con el quórum establecido en los estatutos, podrá el máximo órgano social cambiar el nombre de la sociedad con la mayoría acordada en los estatutos para adoptar reformas estatutarias o en defecto con las señaladas en la ley para el efecto. Una vez que se adopte la decisión pertinente, deberá reducirse a escritura pública y registrarse en la Cámara de Comercio, correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma, tal y como lo dispone el artículo 158 del Código de Comercio. En cuanto a los trámites ante la DIAN, así como los relacionados con la facturación y la papelería, le observo que son temas propios de ese organismo al que deberá dirigirse para obtener la respuesta correspondiente. Se advierte que el presente pronunciamiento tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. C