SS - Oficio 220-64681

220-64681, 14 de diciembre de 2004

Ref: Sucursales - Registro en Cámara de Comercio.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2004-01-151069, mediante la cual solicita información sobre "las sucursales de una empresa radicada en Bogotá y que quiere abrir una sucursal en Medellín". Al respecto me permito manifestarle que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 263 del Código de Comercio, son "sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad. Cuando en los estatutos no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deberá otorgárseles un poder por escritura pública o documento legalmente reconocido, que se inscribirá en el registro mercantil. A falta de dicho poder, se presumirá que tendrán las mismas atribuciones de los administradores de la principal." En torno a las sucursales, el doctor José Ignacio Narváez, en su libro Teoría General de las Sociedades, página 362, afirma lo siguiente: "La sucursal es, pues, un establecimiento mercantil que depende de otro llamado principal o central enclavado en una localidad distinta o en una misma ciudad, en sector diferente a donde opera la casa principal. Ostenta el mismo nombre, mantiene la unidad de empresa, no tiene capital propio ni responsabilidad separada, aunque dentro de las relaciones internas esté investida de una relativa autonomía administrativa. Ha de inscribirse en el registro mercantil: llevar una contabilidad especial que luego es incorporada en la general de la sociedad y su administración está a cargo de un factor, sometido a directrices que le tracen en la principal"

Por su parte, el artículo 28 numeral 6 del Código de Comercio, señala que deben inscribirse en el registro mercantil, "la apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administración", presupuesto que determina en el caso en comento el cumplimiento de la referida obligación. (subrayamos) De tal manera que en el evento planteado, en el que la decisión de abrir una sucursal surge con posterioridad a la constitución de la sociedad, aquella debe acordarse por el órgano social competente y registrarse en la Cámara de Comercio del lugar en el que se abra la respectiva sucursal, lugar en el que también deberá inscribirse la Escritura Pública de Constitución, (artículo 111 del Estatuto Mercantil). Esperamos haber atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.