SS - Oficio 220-66575

220-66575, 22 de diciembre de 2004

Asunto: Sociedad de Responsabilidad Limitada - Marco Legal.

Por medio de la cual consulta el número mínimo de personas requeridas para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada y cuando es el momento para la integración del capital de la misma. Igualmente indaga sobre lo que ocurriría si el capital es solicitado en calidad de préstamo a una entidad bancaria y sobre las entidades del gobierno que pueden facilitar estos recursos; por último, pregunta si es necesario que al momento de solicitar la inscripción en la Cámara de Comercio, el contador deba registrar su firma y/o estar presente. Sobre el particular me permito manifestarle que el marco legal de las Sociedades Comerciales, esta debidamente consagrado en el Libro Segundo del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971). Ahora bien, en lo relacionado con el número mínimo de personas requeridas para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, tenemos que para la constitución de una compañía, se requiere como mínimo la participación de dos personas naturales o jurídicas, salvo que la ley de manera expresa exija un número mayor (artículo 98 del estatuto citado). En el caso concreto de la sociedad que nos ocupa, es claro que la ley no establece un mínimo de personas para integrar el capital social de la misma, o sea que bien puede estar conformada por dos socios; valga anotar, que el artículo 356 ibídem sí fija limites al número máximo de personas que la pueden conformar, al consagrar que los socios no pueden exceder de veinticinco (25) y será nula de pleno derecho la compañía que se constituya con un

número mayor. En lo relacionado con el pago de su capital social, basta tener en cuenta lo estipulado en el artículo 354 de la Legislación Mercantil que a la letra dice: "Art. 354. -El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos" (El resaltado es nuestro). Para la obtención del dinero necesario para realizar el pago integro del aporte en una sociedad de responsabilidad limitada, es claro que bien puede recurrirse a fondos propios o a solicitar prestamos a una entidad bancaria, como bien lo anota en su escrito, pero no podemos olvidar que el dinero indispensable para lograr el cometido, cual es el pago del capital social, debe estar disponible al momento de realizarse la constitución de la compañía o cuando se realicen aumentos del mismo. En otras palabras, de no contarse con fondos propios, es necesario esperar la aprobación y desembolso del crédito, para proceder a levantar la escritura correspondiente. De otra parte, tenemos que existen en el mercado diversas entidades, algunas de carácter financiero que pueden facilitarle préstamos para adelantar una actividad o contribuir al nacimiento de sociedades, averiguación que podrá realizar directamente en el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, por ser éste el organismo encargado de dirigir la política empresarial del país. Finalmente, en lo atinente con el registro de la firma del contador de una sociedad en el registro mercantil y los requisitos exigidos para ello, le sugiero consultar dicha inquietud con la Cámara de Comercio correspondiente. En los anteriores términos hemos dado contestación a su consulta, no sin antes advertirle que los efectos del presente pronunciamiento son los descriptos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.