SS - Oficio 220-66935

220-66935, 22 de diciembre de 2004

Asunto: Disolución Judicial y Liquidación - Artículo 627 del Código de Procedimiento Civil - Ausencia de Animus Societatis Relacionada con una sociedad de responsabilidad limitada de tres socios, de la cual es asociado y representante legal y manifiesta que la compañía desde hace mas de tres años no tiene ninguna actividad comercial, que los otros dos socios desaparecieron y es imposible localizarlos. Igualmente informa que el capital social se perdió, que el activo, el pasivo y su patrimonio son cero e indaga ¿ como puedo liquidar esta sociedad si según los estatutos tienen que estar los 3 socios de acuerdo para liquidar?

Sobre el particular, independientemente de los problemas económicos o financieros que pueden haberse presentado en la compañía objeto de su consulta y que impidieron de pronto el desarrollo del objeto social y teniendo en cuenta que no ha sido posible lograr la concurrencia de dos de los tres socios, bien directamente o a través de apoderado, para lograr la conformación del máximo órgano social y poder así tomar las medidas necesarias tendientes a solucionar la crisis por la que atraviesa el ente jurídico, es claro a todas luces, que no existen condiciones que hagan factible la continuidad del ente societario, lo cual conlleva a la desaparición del "animus societatis", soporte fundamental para la existencia de cualquier ente jurídico. Es así como, en razón de lo anotado y toda vez que la sociedad "no tiene ninguna actividad comercial desde hace mas de tres años", tenemos que la misma esta ubicada en una de las causales de disolución contempladas en el artículo 218 numeral 2º del Código de Comercio. En este orden de ideas frente a la situación planteada, esta entidad es del criterio que el asunto debe resolverse por

la jurisdicción ordinaria, por lo cual, en su calidad de socio puede solicitar la declaración judicial de la disolución de la sociedad, conforme a lo consagrado en el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil. Una vez agotados los pasos establecidos en los artículos 628 a 630 del citado código, el juez competente ordenará la liquidación de la sociedad y se procederá a realizarla bajo los parámetros que para el efecto están establecidos en los artículos 631 y siguientes de la misma obra. Finalmente, valga anotarle que en cuanto a la responsabilidad aplicable a los administradores de una sociedad, es preciso tener en cuenta que los mismos "responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros………….Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos"(artículo 24 de la Ley 222 de 1995). En los anteriores términos hemos dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.