SS - Oficio 220-73770

220-73770 del 21 de Diciembre de 2006

REF. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA A ANÓNIMA.

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2006-01-185182, mediante el cual elevó consulta en la que plantea lo siguiente: “ QUISIERA SABER QUE TRAMITES SON NECESARIOS PARA LA TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD LIMITADA A UNA SOCIEDAD ANONIMA” Al respecto, me permito manifestarle que sobre el tema consultado ya se ha pronunciado esta Superintendencia, por lo que es preciso transcribir algunos apartes del oficio 220-040400 del 21 de julio de 2006, así: (…)

2. La transformación, de conformidad con el artículo 167 del Código de Comercio, es una reforma estatutaria mediante la cual una sociedad antes de disolverse puede adoptar cualquiera otra de las formas de sociedad comercial que el aludido código regula.

Dicha reforma por disposición expresa de la ley, no produce solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades, ni en su patrimonio y como tal, se sujeta al cumplimiento de los requisito legales previstos para esta en el artículo 158, idem, como a los especiales contemplados en los artículos 169 y SS, del mismo código, entre los que se exige para que la transformación sea válida, que la sociedad reúna los mismos requisitos establecidos en el código citado para la nueva forma societaria, sin que de ahí sea dable afirmar que la medida implique de suyo un cambio en el objeto social del ente societario. (…) “ En ese orden de ideas, es necesario tener en cuenta que, para que pueda adoptarse la nueva forma societaria,

deberán cumplirse a cabalidad con todos los requisitos que la ley exige para las sociedades anónimas, anotándole que la transformación constituye una reforma estatutaria. Para mayor claridad, se transcriben las siguientes normas legales: “ ART.167.- Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este código, mediante una reforma del contrato social. La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.” “ ART.158.- Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma. Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos.” “ ART.169.- Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.” “ ART.170.- En la escritura pública de transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador público.” “ ART.171.- Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos en

este código para la nueva forma de sociedad.” En los anteriores términos, se ha atendido su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.