SS - Oficio 220-74187

220-74187, noviembre de 1988 Ref. Objeto Social Me refiero a su comunicación radicada en este Organismo el 24 de noviembre de 1998 con el número 323.092-0, a través de la cual, previas las consideraciones allí expuestas, pregunta si de acuerdo con el objeto social de su representada dicha compañía se encuentra facultada para realizar compilaciones. Al respecto conviene efectuar las siguientes precisiones:

1. Doctrina de la Especialidad La legislación colombiana consagra la doctrina denominada de la especialidad del objeto, conocida igualmente como "teoría latina". Con fundamento en ella las compañías mercantiles únicamente pueden realizar actos jurídicos que guarden una relación de medio a fin con la actividad de explotación económica prevista en los estatutos sociales.

De acuerdo con lo anterior algunos autores sostienen que las sociedades tienen capacidad de ejercicio plena al tiempo que su capacidad de goce se encuentra restringida al ejercicio de la actividad social, haciendo énfasis en que los derechos que se ejerzan y las obligaciones que se contraigan deben relacionarse directamente con el objeto. Efectuada la citada alusión se impone destacar que la Corte Suprema de Justicia ha expresado "la capacidad de obrar de la persona jurídica resulta, en primer término, del fin que persigue (teoría de la especialidad); en segundo término, de los estatutos en los cuales se prevén los medios de realizarlo. Esta capacidad la desempeñan sus órganos, según teoría aceptada por la Corte para explicar el funcionamiento de los entes morales, especialmente los de derecho privado" (Gaceta Judicial, Tomo LXXVII , número 2142, página 845).

2. Código de Comercio Sobre el asunto arriba mencionado existe suficiente ilustración en la legislación vigente. En efecto de acuerdo con el

artículo 99 del Estatuto Mercantil, "La capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por objeto ejercer los derechos o cumplir obligaciones...". Adicionalmente el ordinal 4º. del artículo 110 ibídem define el objeto social como "... la empresa o negocio de la sociedad".

3. Doctrina Nacional.

El profesor José Gabino Pinzón se pronunció explícitamente sobre el particular manifestado que "Debe darse por cierto, a la luz de la legislación vigente en el país, que solamente puede hablarse de una verdadera falta de capacidad de una sociedad respecto de los negocios que no estén expresamente en el objeto social, o que no se relacionen directamente con los mismos ya que tales negocios determinan el ámbito de la capacidad de la sociedad..." (Subrayas fuera de texto). Por su parte el tratadista José Ignacio Narváez deja sentada su posición al respecto en los siguientes términos: "la ley solamente presume incluidos en el giro ordinario de la sociedad los actos directamente relacionados con las actividades previstas en el objeto, así como los que procuran o facilitan el ejercicio de los derechos o el cumplimiento de las obligaciones sociales".

4. Posición de la Superintendencia Esta entidad mediante distintos pronunciamientos, dentro de los cuales se destaca el invocado por usted en el memorial contentivo de la consulta (Oficio -OA - 19021, Noviembre 27 de 1979) e igualmente a través del oficio AN-08891, Abril 23 1987, ha velado continuamente por el cumplimiento de la mencionada doctrina de la especialidad, adoptado como criterio rector el de determinar si existe relación medio a fin entre el objeto social y la

actividad cuestionada. (El subrayado es nuestro).

5. Caso planteado.

Revisado el certificado de existencia y representación, expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, correspondiente a "LEGIS EDITORES S.A.", en lo relativo al objeto social se lee: "EL OBJETO EXCLUSIVO DE LA SOCIEDAD ES LA EDICION, DISTRIBUCION Y VENTA, POR SI O A TRAVES DE TERCEROS, DE LIBROS REVISTAS O FOLLETOS DE CARÁCTER CIENTIFICO O CULTURAL. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS DIRECTAMENTE RELACIONADOS CON EL MISMO Y LOS QUE TENGAN COMO FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS O CUMPLIR OBLIGACIONES, LEGAL O CONVENCIONALMENTE DERIVADOS DE LA EXISTENCIA Y ACTIVIDAD DE LA

SOCIEDAD".

En este orden de ideas resulta pertinente acudir al DICCIONARIO DE LA LENGUA ESPAÑOLA, Vigésima Primera Edición, en donde se define edición como: "Impresión o reproducción de una obra. 2. Conjunto de ejemplares de una obra impresos de una sola vez. EDICIÓN del año 1732; primera, segunda EDICIÓN. 3. Texto de una obra preparado con criterios filológicos" (...) Igualmente, de acuerdo con la citada obra, por compilar, debe entenderse "Allegar o reunir, en un solo cuerpo de obra, partes, extractos o materias de otros varios libros o documentos", al tiempo que define compilación, así: "2. Obra que reúne informaciones, preceptos o doctrinas aparecidas antes por separado o en otras obras". Con base en todo lo hasta aquí expuesto, fluye nítidamente la relación de medio a fin existente entre el objeto o

actividad estipulada en los estatutos sociales de su representada y la actividad de compilar, toda vez que es precisamente esa una de las actividades directamente relacionadas con su objeto, por lo cual a nuestro juicio es indudable que LEGIS EDITORES S.A. tiene capacidad para realizar actos que supongan la compilación. El presente pronunciamiento tiene el alcance previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.