SS - Oficio 220-8480

220-8480 febrero 6 de 2003

Asunto: Liquidación Obligatoria - La enajenación de las acciones que se posean en otra sociedad debe realizarse respetando el derecho de preferencia de la sociedad receptora de la inversión.

Me refiero a sus comunicaciones enviadas vía e-mail y fax radicadas con los números 2002-01-155425 y 200201-156930, por medio de las cuales realiza la siguiente consulta: "Necesito saber si una sociedad A que se encuentra intervenida por el estado para su liquidación, por el hecho de estar en esta circunstancia, puede enajenar las acciones que posee en otra sociedad B sin necesidad de agotar el trámite del derecho de preferencia establecido en los estatutos sociales de la sociedad B". Sobre el particular, esta entidad parte de la base que el asunto objeto de su inquietud, hace referencia exclusivamente a una sociedad que adelanta un proceso concursal, en la modalidad de liquidación obligatoria, consagrado en la Ley 222 de 1995, donde se busca realizar los bienes del deudor con el fin de lograr el pago de las obligaciones a su cargo. Ubicados dentro del marco legal que rige dicho proceso, tenemos como es primordial poner de presente que, una vez abierto el proceso que nos ocupa en los términos de la mencionada ley, la capacidad de la sociedad se circunscribe única y exclusivamente a desarrollar todas las operaciones que tiendan a realizar una pronta liquidación del patrimonio del deudor, luego la persona jurídica no se encuentra facultada para seguir llevando a cabo actividades que conlleven desarrollo del objeto social ni para adquirir nuevas obligaciones que nazcan del giro ordinario de los negocios sociales. Tenemos entonces que siendo el objetivo primordial de una liquidación obligatoria la liquidación del ente como tal, debe procederse fundamentalmente a la realización de todos los bienes del deudor, con el fin de lograr

obtener con dicha operación los recursos necesarios para atender en forma ordenada el pago de las obligaciones que contrajo el deudor. Es claro que si entre los bienes de la sociedad en liquidación obligatoria, se encuentran las acciones que posea en otra sociedad, la enajenación hace parte del trámite normal al cual esta abocada. Ahora bien, no obstante lo anterior, debe tenerse en cuenta que la enajenación de las acciones que nos ocupan, debe adelantarse conforme la ley y estar sometida a lo que sobre el particular se encuentre estipulado en los estatutos de la sociedad receptora y en consecuencia, si se encuentra consagrado el denominado derecho de preferencia, debe agotarse en su integridad.