SS - Oficio 2220-117470

Oficio 220-117470 Noviembre 22 de 2008

Asunto: Negociación y Valoración de las Acciones.

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2088-01-225717, mediante el cual presenta la siguiente consulta: “ Una sociedad anómina en su asamblea general de accionistas celebrada en marzo del año 2007, aprobó crear una reserva para la readquisición de acciones propias por valor de $100.000.000 Como accionista dirigí comunicación al representante legal de la sociedad ofreciendo las acciones que poseo, para ser adquiridas con cargo a esta reserva Recibí respuesta del representante legal informándome que la Junta Directiva aprueba la compra a un precio XXX, que considero que no es el adecuado. Estoy en la obligación de aceptar el precio fijado por la Junta Directiva? Puedo solicitar a la sociedad el estudio Técnico sobre el cual basaron este precio? Existiendo 3 precios de las acciones a saber: Nominal, Intrínseco, de mercado cual sería el precio adecuado para esta negociación? Respuesta a la Consulta Negociación de Acciones De conformidad con lo previsto en el artículo 407 del Código de Comercio: “ Si las acciones fueren nominativas y los estatutos estipularen el derecho de preferencia en la negociación, se indicarán los plazos y condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas podrán ejercerlo; pero el precio y la forma de pago de las acciones serán fijados en cada caso por los interesados y, si éstos no se pusieren de acuerdo, por peritos designados por las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente. No surtirá ningún efecto la

estipulación que contraviniere la presente norma.” Con fundamento en la norma trascrita, se infiere que el paso a seguir en el caso planteado, es que las partes designen los peritos de acuerdo a lo señalado en la norma invocada o en los estatutos sociales, esto con el fin de que fijen el precio de la acción, el cual es obligatorio para las partes. En el evento que las partes no logren acuerdo para nombrar los peritos, deberá estarse a lo dispuesto en el artículo 136 de la Ley 446 de 1998, el cual al referirse a las discrepancias sobre el precio de alícuotas prevé que si con ocasión del reembolso de aportes en los casos previstos en la ley o del ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones, cuotas sociales o partes de interés surgen discrepancias entre los asociados, o entre éstos y la sociedad respecto del valor de las mismas, éste será fijado por peritos designados por las partes o en su defecto, por el Superintendente Financiero de Colombia o de Sociedades, en este caso, de sociedades sometidas a su vigilancia. La norma agrega que tratándose de sociedades no sometidas a dicha vigilancia, la designación corresponderá al Superintendente de Sociedades. Valor de la Acción En relación con el precio adecuado de la acción para esta negociación, estos es, nominal, intrínseco o comercial, el Despacho no puede pronunciarse al respecto por cuanto esto representa una decisión de contenido económico la cual exija conocer el estado financiero de la sociedad, su entorno de negocios y demás aspectos que puedan valorizar o desvalorizar la acción, adicionalmente, no es procedente por cuanto dicha competencia

no ha sido asignada esta Superintendencia. En los anteriores términos hemos dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo