SS - Oficio 340-060244 de 2010

Oficio 340-060244 del 29 de noviembre de 2002

EL VALOR QUE REFLEJE LA SUBORDINADA COMO PRIMA EN COLOCACIÓN DE

ACCIONES, NO FORMA PARTE DE LAS VARIACIONES QUE REGISTRARÁ LA

MATRIZ

1. ¿Qué conceptos del patrimonio de la subordinada debe tener en consideración la matriz para efectos de aplicar el método de participación patrimonial?

Del texto de las Circulares Conjuntas 09 y 13 de 1996 y 01 y 03 de 2000, expedidas por las Superintendencias de Socieda des y Valores, respectivamente, se desprende que se tomarían a excepción del rubro de revalorización, todas las diferencias que presenten las cuentas que pertenecen al patrimonio.

Al respecto, es del caso precisar que las circulares antes citadas contemp lan este procedimiento de manera general, sin entrar a precisar cada uno de las situaciones particulares que se pueden presentar en este tipo de transacciones, sin pretender por este hecho inducir a error o generar confusión en los entes económicos que se encuentran en la obligación de dar estricto cumplimiento a las mismas.

En el inciso primero del numeral 9.2 de la Circular Conjunta 09 y 13 de 1996, se señala que los incrementos o decrementos en el patrimonio de la subordinada originados en partidas patrimoniales distintas de sus resultados, aumentan o reducen el último costo ajustado registrado de la inversión por la matriz o controlante, con abono o cargo al Superávit Método de Participación, según sea el caso.

De plano en el texto de la circular cit ada se desecha la posibilidad de que se lleve como variación patrimonial aquella que se llegare a presentar en el rubro de resultados del

de Participación, según sea el caso.

De plano en el texto de la circular cit ada se desecha la posibilidad de que se lleve como variación patrimonial aquella que se llegare a presentar en el rubro de resultados del ejercicio, lo que es contrario a la aseveración efectuada, toda vez que en la misma se indica expresamente que este ti po de variaciones se dan en partidas patrimoniales diferentes a los resultados.

Ahora bien, en el numeral primero de la circular citada se define el método de participación patrimonial como el procedimiento contable por el cual una persona jurídica o suc ursal de sociedad extranjera registra su inversión ordinaria en otra, que se constituirá en su subordinada o controlada, inicialmente al costo ajustado por inflación, para posteriormente aumentar o disminuir su valor de acuerdo con los cambios en el patrim onio de la subordinada subsecuentes a su adquisición, en lo que le corresponda según su porcentaje de participación.

Asi las cosas, al aplicar el método se tendrá en cuenta el tipo de variaciones, que se registran en el patrimonio de la subordinada, que no ha afectado el costo de la inversión, de tal manera que al analizar rubro a rubro tendríamos:

– Una variación en el capital obviamente no la afectará, ya que al producirse la capitalización o la disminución de capital la técnica contable demand a que se incremente o se reduzca la inversión por el monto del valor aportado o disminuido y, si se da el caso en que la matriz no participa en la capitalización, esta variación afectará únicamente a los inversionistas que suscribieron acciones.– La variación en el superávit de capital, cuando esta se presenta como un incremento del patrimonio por efecto del aporte de la prima en colocación de acciones, ya hace

únicamente a los inversionistas que suscribieron acciones.– La variación en el superávit de capital, cuando esta se presenta como un incremento del patrimonio por efecto del aporte de la prima en colocación de acciones, ya hace parte del costo de la inversión, en ningún caso puede llevarse como mayor valor del costo de la misma por efecto de la aplicación del método.

– Si tomamos el caso de las reservas, se analiza su procedencia, que no puede ser distinta a las utilidades generadas por la compañía, ya que si previamente estas utilidades han afectado el co sto de la inversión no podremos pretender que el incremento en este grupo nuevamente se registre como un mayor valor de la misma.

– En cuanto a la revalorización del patrimonio, no era tan evidente como en los casos anteriores determinar si la variación que se presentaba por la aplicación del ajuste por inflación en la subordinada, debería o no incrementar o disminuir el costo de la inversión, por lo que, en aras de dar claridad a los vigilados, se expide la Circular Conjunta 01 y 03 de 2000.

En consecuencia, como se manifestó anteriormente, corresponde al analista, basado en la técnica contable, determinar cuales serán las variaciones patrimoniales que efectivamente deben afectar el costo de la inversión por la aplicación de l método de participación patrimonial, teniendo el debido cuidado para no subestimar o sobrestimar dicho monto, ya que si la aplicación del procedimiento descrito en la circular no se hace de esta manera, se podrían presentar casos adicionales a los ya contemplados, en los cuales se afecte el costo de la inversión, por ejemplo como producto de la reclasificación que origina una capitalización de utilidades o prima en colocación, que ya fueron reconocidas en ejercicios anteriores.

podrían presentar casos adicionales a los ya contemplados, en los cuales se afecte el costo de la inversión, por ejemplo como producto de la reclasificación que origina una capitalización de utilidades o prima en colocación, que ya fueron reconocidas en ejercicios anteriores.

2. ¿Aplica el denominado ajuste al valor intrínseco?

Si se aplica la circular el registro contable llevaría a un error, puesto que instruye a que una desvalorización sea llevada a cuentas que pertenecen exclusivamente a valorizaciones.

Además de lo anterior, la circular hace mención a que está conforme con el artículo 61 del Decreto 2649 de 1993, lo cual no se ajusta a la esencia y excepciones del artículo en mención.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 61 del Decreto 2649 de 1993, en su concepto, al aplicar el mé todo de participación se excluye la posibilidad de acudir al ajuste al valor intrínseco.

Al respecto, consideramos con todo respeto que su afirmación en este sentido no es correcta y se basa en una interpretación errada de lo consignado en la circular, toda vez que:

El Decreto 2649 de 1993, en su artículo 61 preceptúa que las inversiones están representadas en títulos valores y demás documentos a cargo de otros entes económicos, conservados con el fin de obtener rentas fijas o variables, de controlar otros entes o de asegurar el mantenimiento de relaciones con éstos.A su vez el inciso quinto del artículo citado, señala que las inversiones en subordinadas, respecto de las cuales el ente económ ico tenga el poder de disponer que en el período siguiente le transfieran sus utilidades o excedentes, deben contabilizarse bajo el método de

respecto de las cuales el ente económ ico tenga el poder de disponer que en el período siguiente le transfieran sus utilidades o excedentes, deben contabilizarse bajo el método de participación, excepto cuando se adquieran y mantengan exclusivamente con la intención de enajenarlas en un futuro inmediato, en cuyo caso deben contabilizarse bajo el método de costo. El inciso tercero del artículo 35 de la Ley 222 de 1995 dispone que las inversiones en subordinadas, deben contabilizarse en los libros de la matriz o controlante por el método de participación patrimonial.

En el numeral octavo del artículo 4 del Decreto 1080 de 1996, se señala que son funciones del Despacho del Superintendente de Sociedades, fijar los criterios que deben seguir las sociedades comerciales en el registro de la información contable y financiera.

Con sujeción a lo dispuesto en las normas referidas, a través de la Circular Conjunta 09 y 13 de 1996 las Superintendencias de Sociedades y Valores respectivamente, impartieron instrucciones señalando las reglas generales para q ue sus vigilados ajustaran la contabilización de sus inversiones al método de participación patrimonial a partir de los estados financieros correspondientes a 1996.

Por su parte, se establece en el numeral 9 de la circular conjunta que para registrar los cambios patrimoniales en la subordinada, se deben reconocer los efectos, posteriores a la adquisición, de la operación que realiza la matriz al constituir sus inversiones, ajustándose a lo preceptuado en el artículo 47 del Decreto 2649, antes mencionado, en materia de la identificación, registro e incorporación del hecho económico en la contabilidad.

Ahora bien, en cuanto a las bases de medición o valuación tanto de los recursos como de

a lo preceptuado en el artículo 47 del Decreto 2649, antes mencionado, en materia de la identificación, registro e incorporación del hecho económico en la contabilidad.

Ahora bien, en cuanto a las bases de medición o valuación tanto de los recursos como de los hechos económicos, el artículo 10 ídem, dispone que debe ser apropiadamente cuantificados en términos de la unidad de medida, estableciendo con sujeción a las normas técnicas, como criterios de medición aceptados, el valor histórico, el valor actual, el valor de realización y el valor presente, por lo cual es claro en nuestro sentir que una vez contabilizada la inversión por el método de participación, su valor se debe ajustar al valor intrínseco, registrando su efecto en cuentas cruzadas de valuación o como provisión, según corresponda, pues de lo contrario se estaría desconociendo esta norma básica e incrementando o disminuyendo el valor de la inversión al omitir el registro de la valorización o provisión a que hubiere lugar.

De otra parte, la interpretación del numeral décimo de la circular conjunta debe entenderse en el sentido de que si el costo de la inversión, una vez se aplique el método de participación, es superior al valor intrínseco, la diferencia afectará en primer lugar las cuentas correspondientes de los grupos 19 y 38, hasta su monto si existiere, y como una pérdida su exceso, esto quiere decir que en dicho evento, si previamente hubo lugar al registro de valorizaciones, se debe proceder a su reversión y posteriormente al registro de la provisión con cargo a los resultados del ejercicio.

3. La definición de crédito mercantil que consigna la circular conjunta 04 y 07 de 1997, expedida por las Superintendencias de Sociedades y Valores respectivamente, se

la provisión con cargo a los resultados del ejercicio.

3. La definición de crédito mercantil que consigna la circular conjunta 04 y 07 de 1997, expedida por las Superintendencias de Sociedades y Valores respectivamente, se circunscribe a los fines que pretende dicha circular como son la determinación, contabilización y amortización del crédito mercantil adquirido en la compra de inversiones en subordinadas.Por lo antes anotado, para definir el crédito mercantil de una manera conceptual, entre otros, es preciso remi tirse al contenido de la sentencia de julio 27 de 2001 de la Corte Suprema de Justicia, Magistrado Ponente Dr. Antonio Castillo Rugeles, en la que se indicó: “ En términos generales el anglicismo “ good will” alude al buen nombre, al prestigio, que tiene un establecimiento mercantil, o un comerciante, frente a los demás y al público en general, es decir, al factor especifico de un negocio que ha forjado fama, clientela y hasta una red de relaciones corresponsales de toda clase, aunado a la confianza que despi erta entre los abastecedores, empleados, entidades financieras y, en general, frente al conjunto de personas con las que se relaciona.”

Entre los diversos elementos que se conjugan para determinarlo, cabe destacar, además de la proyección de los benefici os futuros, la existencia de los bienes incorporales, tales como la propiedad industrial, fórmulas químicas, procesos técnicos; la excelente ubicación en el mercado, la experiencia, la buena localización, la calidad de la mercancía o del servicio, el trato dispensado a los clientes, las buenas relaciones con los trabajadores, la estabilidad laboral de los mismos, la confianza que debido a un buen desempeño gerencial

en el mercado, la experiencia, la buena localización, la calidad de la mercancía o del servicio, el trato dispensado a los clientes, las buenas relaciones con los trabajadores, la estabilidad laboral de los mismos, la confianza que debido a un buen desempeño gerencial se logre crear en el sector financiero. En fin, el artículo 33 del Decreto 554 de 1942, enumeró algunos otros factores a considerar como “ constitutivos del good -will comercial o industrial’ al paso que, posteriormente, el Decreto 2650 de 1993, aludi ó a su registro contable bajo el nombre de “ crédito mercantil ” , indicando que all í se registra el v alor adicional pagado en la compra de un ente económico activo, sobre el valor en libros o sobre el valor calculado o convenido de todos los activos netos comprados, por reconocimiento de atributos especiales tales como el buen nombre, personal idóneo, reputación de crédito privilegiado, prestigio por vender mejores productos y servicios y localización favorable...”

De lo anterior se colige que no es suficiente que el inversionista pague un monto adicional sobre el valor en libros y que con esta adquisici ón adquiera el control de otra compañía para registrar el crédito mercantil, sino que deberían existir los bienes incorporales (intangibles) que se van a adquirir, además que el ente económico al que se le adquieren debe estar activo.

Respecto de la prima en colocación, es necesario precisar:

De acuerdo con el artículo 384 del Código de Comercio, la suscripción de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos.

Al aprobar el reglamento correspondiente, puede el órgano social respectivo determinar

contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos.

Al aprobar el reglamento correspondiente, puede el órgano social respectivo determinar libremente el precio al que serán ofrecidas las acciones, con la única limitante, según se establece en el artículo 386 ibídem, de que dicho precio no sea inferior al nominal.

En concordancia con lo anterior, el Decreto 2649 de 1993 establece en el articulo 84 que la prima en colocación de aportes representa el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes, el cual se debe contabilizar por separado dentro del patrimonio.

De igual forma en el inciso tercero del artículo 61 de la norma en comento, se señala que el valor histórico de las inversiones incluye los costos ocasionados por su adquisición.En este caso el an álisis de las disposiciones del Estatuto Mercantil habrá de aplicarse de manera armónica con la normatividad contable, de donde se infiere que dentro de la oferta presentada al posible suscriptor, entre otros elementos, debe encontrarse definido en forma integral el precio de venta de cada acción, el cual hace parte, conjuntamente con las demás erogaciones asociadas a su adquisición, del costo de la inversión.

En cuanto al registro contable tenemos:

– En el momento de contabilizar la inversión por parte de la matriz se deben llevar como costo todas las erogaciones asociadas con su adquisición, incluyendo el valor que se paga en exceso del valor nominal, pues en toda suscripción de acciones, el mayor valor que cancelan los accionistas a la sociedad emisora, así sea una subordinada, estas lo registran como prima en colocación de acciones.

paga en exceso del valor nominal, pues en toda suscripción de acciones, el mayor valor que cancelan los accionistas a la sociedad emisora, así sea una subordinada, estas lo registran como prima en colocación de acciones.

– Al aplicar el método de participación patrimonial, el valor que registró la subordinada como prima en colocación de acciones no debe formar parte de las variaciones patrimoniales que registrará la matriz, ya que este valor, como ya se dijo se contabilizó como costo de la inversión al momento de su adquisición, si se hiciera así se sobreestimaría l a inversión, por cuanto si la matriz registra la prima como crédito mercantil y posteriormente incrementa el costo de la inversión, en el porcentaje de participación que le corresponde, por efecto de la variación patrimonial sobre este mismo valor, el exceso del capital aportado se estaría contabilizando doblemente, tanto en la inversión como en el grupo de intangibles, sobrestimando de esta manera los activos de la sociedad.