SS - Oficio 340-31294 de 2010

Oficio 340-31294 del 24 de julio de 2001

CAPITAL DE LA NUEVA COMPAÑÍA CUANDO SE FUSIONAN DOS O MÁS

SOCIEDADES

a. El artículo 172 de Código de Comercio señala que “ Habrá fusión cuando una o m ás sociedades se disuelven, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

b. El artículo 173, idem expresa que” Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusi ón o, en su defecto, para la disoluci ón anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:

1. Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará

2. Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión.

3. Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación.”

c. La Superintendencia es competente para absolver las consultas que formulen los particulares, sobre la interpretación de las normas que rigen el sistema societario en el país y, en materia de las normas o principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Con fundamento en lo expuesto pasamos a atender el tema consultado, así:

El capital del ente económico absorbente ya sea una sociedad anónima o Ltda., según los

Colombia.

Con fundamento en lo expuesto pasamos a atender el tema consultado, así:

El capital del ente económico absorbente ya sea una sociedad anónima o Ltda., según los casos planteados en su escrito, debe corresponder a las condiciones pactadas por sus asociados, y como quiera que resulta del acuerdo de voluntades entre las partes involucradas, debe ser respetado por es ta entidad en el momento de la aprobación de tal reforma, siempre y cuando se ajuste a los requisitos legales exigidos en las disposiciones vigentes.

Ahora bien, de acuerdo con las normas o principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, contenidos en el Decreto 2649 de 1993 y sus modificatorios, en su artículo 84 referente a las normas técnicas sobre el patrimonio, señala que la prima en colocación de aportes representa el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes, el cual se debe contabilizar por separado dentro del patrimonio.

En el caso de una fusión, el balance general consolidado refleja la integración de los patrimonios de todas y cada una de las sociedades que participan en el proceso de fusión y se debe llevar a cabo en forma horizontal (línea a línea), con el fin de conservar el origen de cada uno de los rubros que integran los patrimonios a fusionar, con excepción deaquellas cuentas susceptibles de capitalizar, tales como las utilidades acumula das, las reservas ocasionales y la revalorización del patrimonio.

Por lo anteriormente expuesto, en los ejemplos plasmados en su escrito no es procedente reclasificar en la cuenta Prima en colocación de acciones, cuotas o partes de interés social, partidas que hacen parte del capital, pues su origen o naturaleza es diferente, cabe anotar

Por lo anteriormente expuesto, en los ejemplos plasmados en su escrito no es procedente reclasificar en la cuenta Prima en colocación de acciones, cuotas o partes de interés social, partidas que hacen parte del capital, pues su origen o naturaleza es diferente, cabe anotar que al momento de integrar el patrimonio para el intercambio accionario o de cuotas partes de interés social, se debe tomar como base el valor total del patrimonio y no únicamente el valor del capital de cada una de las sociedades que intervienen en dicho proceso, pues este sirve para asignar el nuevo porcentaje de participación de los asociados en el capital de la absorbente.