SS - Sentencia 2024-01-106465-1 de 2024

EC CA CS SUPERINTENDE! NE A TY Número de Radicado: 2024-01-106465

Fecha: 2024/03/04 Hora: 16:46:48

Folios: 22 Anexos: NO

SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C. Partes Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S., José Ernesto Galtés Machado, Indira Galtés Galeano, Alejandro Galtés Galeano y los herederos indeterminados de José Alejandro Galtés Ordoñez Trámite Proceso verbal Número del proceso 2023-800-00160

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S., José Ernesto Galtés Machado, Indira Galtés Galeano, Alejandro Galtés Galeano y los herederos indeterminados de José Alejandro Galtés Ordoñez, surtió el curso

descrito a continuación:

1. El 27 de abril de 2023 se presentó la demanda de la referencia.

2. El 6 de junio de 2023 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda.

3. El 4 de septiembre de 2023 quedaron efectivamente notificados José Ernesto

Galtés Machado, Indira Galtés Galeano, Alejandro Galtés Galeano y Laucam Marítima S.A.S.

4. El 5 de octubre de 2023 quedó efectivamente notificada la curadora ad litem de los herederos indeterminados de José Alejandro Galtés Ordoñez.

5. Mediante resolución n. 100-013879 del 30 de noviembre de 2023 —radicado n. 2023-01-971332— se ordenó la suspensión de términos de los procesos

jurisdiccionales adelantados por esta Delegatura, entre los días 23 de diciembre de 2023 y 14 de enero de 2024, inclusive.

6. El 21 de diciembre de 2023 se celebró la audiencia inicial convocada por el

Despacho.

7. El 19 de febrero de 2024 se celebró la audiencia de instrucción y juzgamiento en la que, una vez presentados los alegatos de conclusión, el Despacho dictó el sentido el sentido del fallo.

Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito. ll. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO — Página: |1 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productivas y sostenibles. www.supersociedagdoev.sc o webmaster Osupersociedades.gov.co Línea única de atención al ciudadano: 01-8000 - 11 43 10

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$ VI DA DE SOCIEDADES Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A S. y otros La demanda presentada ante el Despacho busca que se advierta la ineficacia de las decisiones adoptadas por el máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S. durante las reuniones del 21 de diciembre de 2018, 28 de enero de 2019, 14 de abril de 2019, 6 de octubre de 2021 y 8 de abril de 2022, consignadas enlas actas n° 12, n° 13., n° 14, n° 15 y n.° 16 bis, respectivamente. Para estos efectos, se

afirma que tales sesiones no fueron convocadas debidamente, ni contaron con el quórum necesario para deliberar. En particular, se ha señalado que Giovanni Simoncini es el verdadero titular del 50% del capital suscrito de dicha compañía, pese a lo cual no ha sido convocado, ni fue considerado como asociado durante dichas sesiones. Según se indica en la demanda, la razón por la cual se habrían desconocido los derechos del señor Simoncini como accionista de Laucam Marítima S.A.S. reposa en la supuesta enajenación de sus 50 acciones a José Alejandro Galtés Ordóñez, como, de manera contraria a la realidad, se habría anotado en el acta asamblearia n. 12 del 21 de diciembre de 2018. Así, pues, se ha solicitado que se declare que ese supuesto negocio jurídico no produjo efectos frente a la sociedad ni a terceros, toda vez que, en los términos del artículo 406 del Código de Comercio, el demandante nunca emitió orden escrita para que se anotara la operación en el libro de registro de acciones de Laucam Marítima S.A.S. A su vez, se pidió que se reconozca la ineficacia del mismo acto de enajenación de acciones conforme al artículo 15 de la Ley 1258 de 2008, por contravenir lo establecido en los artículos 8, 9 y 11 de los estatutos de la compañía, referentes a las restricciones en la negociación de acciones y derechos inherentes a ellas. Por lo demás, en la demanda también se puso de presente que el señor Galtés Ordóñez, al fungir como representante legal de la sociedad

demandada para diciembre de 2018, no podía adquirir las acciones del señor Simoncini por expresa prohibición del artículo 404 del Código de Comercio. Según se explica en la demanda, Laucam Marítima S.A.S. fue constituida con un capital suscrito divido por partes iguales entre Giovanni Simoncini y José Alejandro Galtés Ordoñez, cada uno titular de 50 acciones. Posteriormente, se indica que en el acta asamblearia n. 12 del 21 de diciembre de 2018 se consignó la aprobación de una supuesta transferencia de la totalidad de acciones de Giovanni Simoncini a José Alejandro Galtés Ordoñez, sin que lo allí indicado correspondiera a la realidad, pues el señor Simoncini no prestó su voluntad para celebrar dicho negocio y ni siquiera fue convocado ni asistió a dicha sesión. Así mismo, se afirma que en el acta n.° 13 del 28 de enero de 2019 se consignó que, durante aquella reunión, el señor Galtés Ordoñez, como supuesto único accionista, le transfirió el 50% de su participación en Laucam Marítima S.A.S. a su hijo José Ernesto Galtés Machado, con lo que ambos sujetos, de manera contraria a la realidad, se habrían considerado titulares del 100% del capital de la compañía. En este sentido, se sostiene que para las posteriores reuniones asamblearias del 14 de abril de 2019 y del 6 de octubre de 2021, consignadas en las actas n° 14 y n° 15 —en la primera de las cuales se habría aprobado un incremento de capital—, los señores Galtés Ordoñez y Galtés Machado actuaron como los únicos accionistas de

Laucam Marítima S.A.S., desconociéndose nuevamente al señor Simoncini como accionista. Más adelante, una vez el demandante habría reclamado frente a lo sucedido, en la demanda se aduce que se celebró la reunión asamblearia del 18 de abril de 2022 —cuyas decisiones no se controvierten en este proceso—, anotada en el acta n. 16, a la que sí habría asistido el señor Simoncini como titular del 50% del capital suscrito, así como María Victoria Lohuis Blanco como cónyuge supérstite de José — Página: |2 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productivas y sostenibles. www.supersociedagdoev.sc o webmaster Osupersociedades.gov.co Línea única de atención al ciudadano: 01-8000 - 11 43 10

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C VIDA DE SOCIEDADES Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A S. y otros Alejandro Galtés Ordóñez y Yoan Manuel Pérez Lohuis como representante legal suplente. En esta sesión se habría designado a este último señor como representante legal principal en reemplazo del fallecido señor Galtés Ordóñez. Sin embargo, en la demanda también se puso de presente la existencia del acta n.? 16 bis —que se dice que no reposa en el libro de actas—, correspondiente a una supuesta reunión asamblearia del 8 de abril de 2022 que no habría sido convocada formalmente, en la cual se indicó que el 50% de las acciones de José

Alejandro Galtés Ordóñez estaba representado por sus herederos José Ernesto Galtés Machado y Alejandro Galtés Galeano, y que el restante 50% de las acciones estaba representado por José Ernesto Galtés Machado. En aquella oportunidad se habría nombrado a los señores Galtés Machado y Galtés Galeano como representantes legales principal y suplente, respectivamente, de Laucam Marítima S.A.S. Así, pues, a juicio del demandante, se produjo una apropiación ilícita de las acciones del señor Simoncini, quien insiste en que sus alícuotas nunca fueron ofrecidas ni enajenadas. De ahí que se haya solicitado que se imparta una condena en el pago de perjuicios estimados en la suma de $176.122.615,50 por daño emergente —correspondiente al valor intrínseco de las 50 acciones que serían de propiedad del señor Simoncini— y de $199.335.576,22 por lucro cesante —equivalente a los intereses moratorios de 1,5 veces el interés bancario corriente sobre el valor del daño emergente, desde el 21 de diciembre de 2018, fecha en la que se habría celebrado el supuesto contrato de compraventa de acciones controvertido, hasta la fecha de presentación de la demanda—. Por su parte, en su escrito de contestación, los hermanos Galtés pusieron de presente que la demanda es temeraria, sumado a que el demandante ha obrado de mala fe, debido a que el escrito carece de fundamentos legales. Adicionalmente, los demandados aseguraron que varias de las actas controvertidas cumplen con lo previsto en el artículo 27 de los estatutos de

Laucam Marítima S.A.S. en armonía con el artículo 189 del Código de Comercio. A su vez, pusieron de presente que en diciembre de 2018 sí se celebró un contrato de compraventa de acciones entre Giovanni Simoncini y José Alejandro Galtés Ordóñez, así como que en enero de 2019 este último le transfirió el 50% de sus participaciones a José Ernesto Galtés Machado, lo cual no puede ser desconocido tanto tiempo después. Igualmente, los hermanos Galtés manifestaron que el acta n.? 15 del 6 de octubre de 2021 y el acta n.° 16 del 18 de abril de 2022 del máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S., no obedecen a la realidad, comoquiera que dichas sesiones no ocurrieron y, por ende, las actas son falsas. Por lo demás, los demandados objetaron el juramento estimatorio formulado en la demanda, indicando que los perjuicios invocados no están cuantificados, especificados ni son razonables. De otro lado, la curadora ad litem de los herederos indeterminados del señor Galtés Ordoñez aseguró que no le constan los hechos puestos a consideración del Despacho, así como tampoco cuenta con información relativa a las manifestaciones realizadas por el señor Simoncini. Así mismo, en cuanto al juramento estimatorio, la curadora ad litem solicitó que, de encontrarse probados los perjuicios por algún monto económico, estos recaigan sobre los herederos determinados del señor Galtés Ordoñez y no sobre los indeterminados del causante. Finalmente, pidió que se desestimen las pretensiones de la demanda.

Por lo demás, Laucam Marítima S.A.S. no contestó la demanda. — Página: | 3 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productivas y sostenibles. www.supersociedagdoev.sc o webmaster Osupersociedades.gov.co Línea única de atención al ciudadano: 01-8000 - 11 43 10 e er =e Tel Bogotá: (601) 2201000 Colombia

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C VIDA DE SOCIEDADES Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A S. y otros

1. Acerca de la tacha de sospecha de los testimonios de Juan Pablo Martelo Ospino, Wendy Yohana Álvarez Ahumada y María Victoria Lohuis Blanco En la audiencia del 19 de febrero de 2024, el apoderado de los hermanos Galtés tachó de sospechosos por falta de imparcialidad los testimonios de Juan Pablo Martelo Ospino, Wendy Yoahana Álvarez Ahumada y María Victoria Lohuis Blanco, de conformidad con lo establecido en el artículo 211 del Código General del Proceso." Por su parte, la curadora ad litem de los herederos indeterminados de José Alejandro Galtés Ordoñez también formuló tacha de sospecha del testimonio de Juan Pablo Martelo Ospino, en los términos del precitado artículo

211. Pues bien, a la luz de la citada disposición, cualquiera de las partes puede tachar el testimonio de las personas que se encuentren en circunstancias que afecten su credibilidad o imparcialidad, en razón de parentesco, dependencias, sentimientos

o interés en relación con las partes o sus apoderados, antecedentes personales u otras causas. En todo caso, es de aclarar que la tacha en comento no hace improcedente la valoración de los testimonios, sino que exige del juez un análisis más severo, para que, con base en lo declarado, pueda determinar su grado de certeza y hasta qué punto se puede entender acreditada o esclarecida alguna circunstancia con dicha prueba. Y es que para el desarrollo de tales apreciaciones, la doctrina jurídica procesal ha identificado diferentes vías, por ejemplo, la sana crítica, según la cual el juez puede establecer, bajo su buen criterio, el valor de las pruebas con base en la lógica, la ciencia y la experiencia, de tal modo que las Valoraciones a su cargo estén sustentadas bajo la observancia inequívoca de las citadas reglas? Una vez examinados los testimonios de Juan Pablo Martelo Ospino y Wendy Yoahana Álvarez Ahumada, solicitados por los mismos hermanos Galtés, y el testimonio de María Victoria Lohuis Blanco, solicitado por el demandante y los hermanos Galtés, el Despacho no encontró que exista una situación de suficiente entidad para restarles valor probatorio. Al respecto, no se desconoce que los señores Martelo Ospino y Álvarez Ahumada han trabajado para Laucam Marítima S.A.S. Sin embargo, esta Delegatura no considera que sus declaraciones hayan estado necesariamente afectadas con ocasión de dicha circunstancia. Incluso, a pesar de sus vínculos con la compañía, lo manifestado por tales testigos desdibuja las decisiones adoptadas por esta última a través de su máximo órgano. Además,

ambos declarantes aseguraron no tener certeza de la celebración del negocio jurídico controvertido supuestamente celebrado en diciembre de 2018 entre los señores Simoncini y Galtés Ordóñez, al no haber sido testigos de ello ni haber encontrado alguna constancia documental sobre el particular, más allá del acta 12 de 21 de diciembre de 2018 que, por cierto, no se encuentra firmada por el señor Simoncini. Aunque el Despacho no se pronunciará en este proceso sobre la existencia de ese negocio jurídico porque no le corresponde ni es competente para ello, lo cierto es que lo declarado por los testigos no es contradictorio con alguna otra prueba que apuntara a la efectiva celebración del contrato en cuestión o, por ejemplo, a que el señor Simoncini sí estuvo presente en una reunión "Cf. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minutos 1:52:52, 2:48:42 y 3:37:29. 7 ld., minuto 2:00:54. 3 Cf. Consejo de Estado, sentencia 2001-01932 de julio 11 de 2013, rad. 680012315000200101932 01. M.P Jaime Orlando Santofimio Gamboa. — Página: | 4 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productivas y sostenibles. efr www.supersociedagdoev.sc o webmaster Osupersociedades.gov.co Línea única de atención al ciudadano: 01-8000 - 11 43 10

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Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A S. y otros celebrada en esa fecha y en la que hubiera señalado su intención de vender sus acciones. Para el caso de Wendy Álvarez Ahumada, a su vez, tampoco se encontraron circunstancias sospechosas que apuntaran a que su testimonio fuera contrario a la realidad, menos aún cuando se atrevió a reconocer que firmó actas asamblearias como secretaria de distintas reuniones, sin que lo allí anotado le constara, situación que, por cierto, puede comprometerla personalmente. Finalmente, en relación con la testigo María Victoria Lohuis Blanco, si bien dentro del proceso quedó clara la estrecha amistad entre el demandante y José Alejandro Galtés Ordoñez, y que este último era en vida el cónyuge de la señora Lohuis Blanco, tampoco se encontró que dichas circunstancias afectaran la imparcialidad de la aludida testigo. Por el contrario, a pesar del vínculo entre la señora Lohuis Blanco y el señor Galtés Ordóñez, la testigo indicó que nunca supo del supuesto negocio jurídico por cuya virtud este último compró las acciones del señor Simoncini, como tampoco encontró documentación que diera cuenta de ello con certeza, incluida una orden escrita del enajenante para que la sociedad reconociera el negocio. Ahora bien, frente a la animadversión entre la señora Lohuis Blanco y José Ernesto Galtés Machado, lo cierto es que dicha situación no desdibuja el hecho objetivo de que, al margen de la discusión sobre la composición accionaria de la compañía, es evidente que dentro del expediente no

se encontró la orden escrita del enajenante que, en los términos del artículo 406 del Código de Comercio, era indispensable para que la compañía le diera efectos al negocio cuestionado. Esta oponibilidad a la compañía no se desacredita con el aludido testimonio, sino que se verifica con esa prueba documental dentro del expediente, la cual no fue aportada. En todo caso, el Despacho valoró con detenimiento tales declaraciones en razón a las tachas formuladas.

2. Acerca de las decisiones adoptadas en las reuniones del 21 de diciembre de 2018, 28 de enero de 2019, 14 de abril de 2019 y 6 de octubre de 2021

Según se señala en la demanda, las determinaciones tomadas en las reuniones del máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S. del 21 de diciembre de 2018, del 28 de enero de 2019 y del 14 de abril de 2019, carecen de eficacia comoquiera que tales sesiones no fueron debidamente convocadas ni contaron con el quórum requerido para deliberar. Al respecto, el señor Simoncini aseguró que la supuesta enajenación de sus 50 acciones a la que hace alusión el acta n.° 12 del 21 de diciembre de 2018 nunca ocurió, pues la oferta del 15 de agosto de 2018 no se formalizó, sumado a que él no asistió a la precitada reunión. Sobre este punto, el demandante señaló, además, que no emitió ninguna orden escrita dirigida a la sociedad, en los términos del artículo 406 de Código de Comercio, manifestando la transferencia de su participación al señor Galtés Ordoñez. Así las cosas, en

atención a que el señor Simoncini no le habría transferido al señor Galtés Ordoñez el 50% de sus acciones, el demandante considera que es él quien debió ser convocado y asistir a las reuniones del 28 de enero de 2019, del 14 de abril de 2019 y del 6 de octubre de 2021. Para comenzar, es pertinente recordar que, según el artículo 189 del Código de Comercio, “[lla copia de [las actas del máximo órgano social], autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los Cfr. radicado n.° 2023-01-372286, anexo AAA, folio 5. — Página: | 5 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productivas y sostenibles. efr www.supersociedagdoev.sc o webmaster Osupersociedades.gov.co Línea única de atención al ciudadano: 01-8000 - 11 43 10

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C VIDA DE SOCIEDADES Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A S. y otros hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre [su] falsedad”. En esa medida, corresponde establecer si el material probatorio recolectado a lo largo del proceso podría restarles valor probatorio a las actas n.° 12 del 21 de diciembre de 2018, n.° 13 del 28 de enero de 2019, n.° 14 del 14 de abril de 2019 y n. 15 del 6

de octubre de 2021, según las cuales las reuniones en cuestión tuvieron lugar, algunas fueron debidamente convocadas y contaron con el quórum deliberatorio requerido, de acuerdo con lo previsto en el artículo 186 del Código de Comercio. Pues bien, tras una revisión de las pruebas que obran en el expediente, es preciso señalar que el artículo 21 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S. dispone que las convocatorias para las reuniones de la asamblea general de accionistas deberán efectuarse por ese mismo órgano o por el representante legal de la compañía, mediante comunicación escrita dirigida cada accionista con una antelación mínima de cinco días hábiles.” Así mismo, el artículo 25 de los estatutos establece que la asamblea general de accionistas deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas con derecho a voto.’ De otra parte, de acuerdo con el acta asamblearia n.° 12 del 21 de diciembre de 2018, la reunión fue convocada por escrito el 19 de noviembre de 2018, sin que se hubiera mencionado quién convocó. En esa acta también se indicó que la sesión se celebró a las 10:00 a.m. en la sede de la compañía, ubicada en la carrera n.° 25a-25 del barrio Manga de Cartagena, y que estuvo representado el 100% de las acciones en las que se divide el capital suscrito de Laucam Marítima S.A.S., en cabeza de los señores Galtés Ordoñez y Simoncini, cada uno con un 50%. El

documento también da cuenta de que Wendy Yohana Alvarez Ahumada asistió a la sesión asamblearia en calidad de secretaria. Según el acta, a su vez, en aquella oportunidad se habría aprobado la venta de 50 acciones de propiedad de Giovamni Simoncini a José Alejandro Galtés Ordóñez” Por otro lado, según la información consignada en las actas n° 13 y n° 14, las reuniones del 28 de enero de 2019 y del 14 de abril de 2019, respectivamente, se celebraron en la sede de la compañía y en ellas estuvo presente la señora Alvarez Ahumada en calidad de secretaria. Para el caso del acta n° 13, a dicha sesión universal habrían asistido como accionistas los señores Galtés Ordoñez y el señor Simoncini, y en esa ocasión el señor Galtés Ordóñez habría manifestado que transfería el 50% de sus acciones a su hijo José Ernesto Galtés Machado, sumado a que se habría aprobado la elección de María Victoria Lohuis Blanco como subgerente y la designación de Juan Pablo Martelo Ospino como tesorero. En contraste, según el acta n.° 14, esa reunión fue previamente convocada y habrían comparecido los señores Galtés Ordoñez y Galtés Machado como accionistas, quienes habrían aprobado una capitalización de la sociedad.® Por su parte, en el acta asamblearia n.° 15 del 6 de octubre de 2021 se consignó que la aludida sesión extraordinaria fue convocada por el señor Galtés Ordóñez en su calidad de representante legal de la sociedad demandada, sin mencionarse el medio ni la antelación con la que fue remitida la citación. Igualmente, de acuerdo

ed radicado n.? 2023-01-757900, anexo AAD, folio 14. Id., folio 15. ; Cf. radicado n.? 2023-09-053630, folios 31 y 32. Id., folios 34 y 37. Id. — Página: | 6 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productivas y sostenibles. efr www.supersociedagdoev.sc o webmaster Osupersociedades.gov.co Línea única de atención al ciudadano: 01-8000 - 11 43 10 some | AR, Tel Bogotá: (601) 2201000 Colombia

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C VIDA DE SOCIEDADES Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A S. y otros con el acta en comento, la reunión se celebró a las 11:00 a.m., en la oficina 10-01 del edificio Torre del Puerto, ubicado en la tercera avenida n.° 25-53 de Manga, Cartagena, y estuvo presente el 100% de las acciones suscritas de Laucam Marítima S.A.S., representadas en partes iguales por los señores Galtés Machado y Galtés Ordóñez. Por último, el documento da cuenta de que la señora Álvarez Ahumada también asistió a la sesión asamblearia en calidad de secretaria.” Pues bien, sobre las sesiones asamblearias que constan en las actas n.° 12, n° 13, n° 14 y n.° 15, resulta relevante hacer alusión a lo señalado por los testigos

Wendy Yohana Álvarez Ahumada, Juan Pablo Marcelo Ospino y María Victoria Lohuis Blanco durante la audiencia del 19 de febrero de 2024. Al respecto, la señora Álvarez Ahumada sostuvo que a ella no le constaba que esas reuniones se hubieran celebrado precisamente con la efectiva comparecencia, deliberación y votación de los accionistas de la compañía, sino que el señor Galtés Ordóñez elaboraba las actas según su criterio y se las pasaba para firma como secretaria. En sus palabras, “las actas [...] él me las daba impresas y yo las firmaba en calidad de empleada. La única diferencia de las actas fue el acta 15 que fue un correo que él mandó a todos los empleados con la información de que Yoan iba a ser el representante legal suplente. Dicha información ya la había dado en una ocasión en la oficina”.” Igualmente, el testigo Juan Pablo Martelo Ospino — contador de Laucam Marítima S.A.S.— explicó que las sesiones del máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S. eran convocadas por el señor Galtés Ordoñez e indicó que, “el señor José elaboraba sus actas y sus reuniones en las que participaba y fimaba. Yo casi, en ese tema, casi no participaba”.'? Por su parte, la testigo Lohuis Blanco sostuvo que no le constaba que el 21 de diciembre de 2018 se hubiera celebrado una reunión de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. Al respecto, indicó que para esa época ella y su esposo habían recibido en su casa la visita del señor Simoncini, su esposa y su hija. Además, sostuvo que, con ocasión de esa visita, no escuchó que

se hubieran mencionado asuntos relativos a Laucam Marítima S.A.S. y mucho menos que el señor Simoncini hubiera manifestado su intención de vender sus acciones al señor Galtés Ordóñez, ni que se hubiera deliberado y votado sobre un negocio de esa naturaleza.' De igual manera, indicó que tampoco escuchó a su esposo en vida haciendo alusión a esa supuesta venta.’ Sobre este punto, el señor Simoncini también confirmó que estuvo en Colombia, en la casa del señor Galtés Ordóñez, para diciembre de 2018, pero por motivos de su visita familiar para pasar navidad ese año, sin que se hubiera llevado a cabo una supuesta reunión de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. y mucho menos que hubiera celebrado un negocio jurídico de venta de sus acciones al señor Galtés Ordóñez, el cual se hubiera aprobado en aquella oportunidad.' Así mismo, el señor Simoncini parece haber desmentido lo indicado por José Ernesto Galtés Machado, en el sentido de que el negocio de compraventa habría tenido como base una negociación en virtud de la cual el señor Galtés Ordóñez había cedido al señor Simoncini sus acciones en Laucam Logística —sociedad mexicana—, a cambio de que este último le cediera sus acciones en Laucam 10 Id. folio 41. D Cfr. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minutos 3:12:02, 3:14:20 y 3:15:15 Id., minuto 1:19:55. 14 ld., minuto 2:15:27.

Id., minuto 2:30:25. ef. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2023, minuto 5:02:20. — Página: | 7 En la Superintendencia de Sociedades trabajamos para promover empresas innovadoras, productivas y sostenibles. www.supersociedagdoev.sc o webmaster Osupersociedades.gov.co Línea única de atención al ciudadano: 01-8000 - 11 43 10 e er =e Tel Bogotá: (601) 2201000 Colombia

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C VIDA DE SOCIEDADES Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A S. y otros Marítima S.A.S.'S Por el contrario, adujo que Laucam Marítima S.A.S., en la que participa el señor Galtés Ordóñez, sigue siendo titular de acciones en Laucam Logística —sociedad mexicana—." Finalmente, el señor Simoncini también aseguró que no fue convocado a la reunión en comento.' Por lo demás, la testigo Wendy Yohana Álvarez Ahumada, quien aparece en el acta n.° 12 como secretaria de la reunión, manifestó que ella no estuvo presente el mismo 21 de diciembre de 2018 en una reunión de la asamblea general de accionistas de la compañía propiamente dicha. Sobre el particular, indicó que tuvo conocimiento de que el señor Simoncini estuvo para esa fecha en Colombia y que el señor Galtés Ordóñez le pasó el acta n.° 12 para su firma, pero que a ella no le constaba que se hubiera celebrado y aprobado un contrato de compraventa como el descrito en

ese documento.' En este orden de ideas, respecto de la reunión asamblearia del 21 de diciembre de 2018, debe decirse que las pruebas practicadas a lo largo de proceso permiten concluir que las decisiones allí adoptadas no surtieron efectos y, más precisamente, son inexistentes. En efecto, la información disponible en el expediente apunta a que el acta n.° 12 no se ajusta integralmente a la realidad y, especialmente, a que el 21 de diciembre de 2018 no se celebró una reunión del máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S. Por un lado, dentro del libro de actas de la asamblea general de accionistas no aparece la supuesta convocatoria por escrito que, según la misma acta, se efectuó a los accionistas de la compañía el 19 de noviembre de 2018.” Además, el señor Simoncini aseguró no haber sido convocado para tales efectos, ni haber asistido a una sesión de esa naturaleza? Por otro lado, la esposa del señor Galtés Ordóñez señaló que no le constaba la celebración de una reunión asamblearia de la sociedad demandada y que recordaba que, para esa época, los señores Simoncini y Galtés Ordóñez estuvieron celebrando la navidad en Cartagena, no precisamente discutiendo sobre una posible venta de acciones.?? Sumado a ello, la secretaria de la reunión indicó que el 21 de diciembre de 2018 no presenció la celebración de una reunión asamblearia de la compañía en la sede social, ni que le constara el negocio jurídico de compraventa plasmado en el acta n.° 12.2 Al respecto, la testigo indicó

que, por su relación de empleada de la sociedad, se sintió comprometida con la firma del documento elaborado por el señor Galtés Ordóñez. Por último, no puede pasarse por alto que, en todo caso, la enajenación de acciones no corresponde a una decisión de la asamblea general de accionistas, pues dicho negocio jurídico es el resultado de la voluntad, propiamente, del vendedor y del comprador de las alícuotas. De ahí que el máximo órgano social de Laucam Marítima S.A.S. tampoco tenía por qué haber aprobado una operación de esa naturaleza, menos aún cuando en los estatutos de la compañía no se pactó una restricción a la negociación de acciones consistente en una aprobación asamblearia. En relación con las reuniones del 28 de enero de 2019 y del 14 de abril de 2019, consignadas en las actas n.° 13 y n.° 14, respectivamente, el Despacho también encuentra que las decisiones adoptadas en aquellas ocasiones carecen de . Id., minutos 2:49:00 y 4:45:20. Id., minuto 4:46:23. 1 1d., minutos 4:47:59 y 4:55:00. - Cfr. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minutos 3:12:21, 3:14:00. Cfr. radicado n.° 2023-09-053630, folio 31. a Cfr. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2023, minuto 4:55:00. L Cfr. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minuto 2:15:27