SS - Sentencia 2024-800-00133 de 2026

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C.

En sus escritos cite siempre el siguiente número: 2024-800-00133

Partes

Juan Carlos Loaiza Zapata

Contra

Soplascol S.A.S., Gladis Helena Zapata Betancur y July Angeli Loaiza Zapata

Trámite Proceso verbal

Número del proceso 2024-800-00133

I. ANTECEDENTES

1. Mediante memoriales 2024 -01-388293 y 2024 -01-388898 de 6 de mayo de 2024, el Sr. Juan Carlos Loaiza Zapata, a través de apoderada, presentó demanda de ineficacia de las decisiones adoptadas por la sociedad Soplascol S.A.S., en reunión extraordinaria de 1 d e marzo de 2024, por incumplir los requisitos señalados en el artículo 186 del Código de Comercio. Las demandadas son la sociedad Soplascol S.A.S. y la Sra. Gladis Helena Zapata Betancur. Al proceso se le asignó el número de expediente 2024-800-00133.

2. Con Auto 2024-01-555975 de 11 de junio de 2024, notificada en el estado 202401-557240 de 12 de junio de 2024, se decidió inadmitir la demanda. Mediante memoriales 2024 -01-575392 y 2024 -01-575654 de 20 de junio de 2024, se presentó escrito de subsanación de la demanda.

3. A través de Auto 2024 -01-585187 de 24 de junio de 2024, notificado en el

presentó escrito de subsanación de la demanda.

3. A través de Auto 2024 -01-585187 de 24 de junio de 2024, notificado en el estado 2024-01-586342 de 25 de junio de 2024, se decidió admitir la demanda del proceso 2024-800-00133.

4. A través de Auto 2024 -01-593322 de 27 de junio de 2024, se reso lvió sobre las medidas cautelares solicitadas dentro del proceso 2024 -800-00133, fijando una caución de forma previa a su decreto. Con Auto 2024 -01-621210 de 5 de julio de 2024, notificado en el estado 2024 -01-622612 de 8 de julio de 2024, se ##STICKERSentencia Juan Carlos Loaiza contra Soplascol S.A.S. y otros

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decidió acept ar la caución presentada y se decretaron medidas cautelares solicitadas y descritas en el auto de 24 de junio de 2024.

5. Mediante Acta 2024 -01-610793 de 2 de julio de 2024, el apoderado de los demandados Soplascol S.A.S. y Gladis Helena Zapata Betancur, se notificó personalmente de la demanda presentada en el proceso 2024-800-00133.

6. Con memorial 2024 -01-621748 de 5 de julio de 2025, el apoderado de la parte demandada presentó recurso de reposición contra el auto que decidió admitir la demanda dentro del pro ceso 2024 -800-00133 y que fijó una caución para decretar las medidas cautelares solicitadas. Igualmente, con memorial 2024 -01demandada presentó recurso de reposición contra el auto que decidió admitir la demanda dentro del pro ceso 2024 -800-00133 y que fijó una caución para decretar las medidas cautelares solicitadas. Igualmente, con memorial 2024 -01638290 de 12 de julio de 2024, presentó recurso contra el auto de 5 de julio de 2024, con el que se decidió admitir la caución pre sentada y se decretaron las medidas cautelares solicitadas.

7. A través de Auto 2025 -01-399246 de 23 de mayo de 2025, notificado en el estado 2025 -01-402502 de 26 de mayo de 2025, se decidió desestimar el recurso propuesto contra el auto que decidió admitir la demanda del proceso 2024-800-00133, confirmando el Auto 2024-01-585187 de 24 de junio de 2024.

8. Por su parte, con Auto 2025-01-418521 de 30 de mayo de 2025, notificado en el estado 2025 -01-426189 de 3 de junio de 2025, se resolvió el recurso de reposición propuesto contra el auto 2024 -01-593322 del 27 de junio de 2024, mediante el que se fijó una caución para el decreto de medidas cautelares dentro del proceso 2024 -800-00133, revocándolo y dejando sin efecto el Auto 2024-01-621210 de 5 de julio de 2024, mediante el que se aceptó la caución y se decretaron las medidas cautelares solicitadas, dentro del proceso 2024 -80000133.

9. El Auto 2025 -01-418521 de 30 de mayo de 2025 fue objeto de recurso de

se decretaron las medidas cautelares solicitadas, dentro del proceso 2024 -80000133.

9. El Auto 2025 -01-418521 de 30 de mayo de 2025 fue objeto de recurso de reposición y en subsidio de apelación por el apoderado del demandante, mediante memorial 2025-01-440613 de 6 de junio de 2025.

10. Mediante memorial 2025 -01-484998 de 4 de julio de 2025, remitido por correo electrónico del 25 de junio de 2025, el apoderado de la parte demandada presentó la contestación de la demanda, pronunciándose sobre los hechos y las pretensiones y formulando excepciones de mérito. Así mismo, propuso la excepción previa de caducidad. Advirtió que el auto que admitió la demanda quedó en firme el 23 de mayo de 2025, por lo que el plazo para contesta r la demanda transcurrió del 27 de mayo al 25 de junio de 2025

11. Con memorial 2025 -01-497064 de 9 de julio de 2025, la apoderada de la parte demandante se pronunció sobre la contestación de la demanda y sobre las excepciones propuestas.

12. Con Auto 2025-01-604435 de 26 de agosto de 2025, notificado en el estado 2025-01-604951 de 27 de agosto de 2025, se decidió confirmar el Auto 202501-418521 de 30 de mayo de 2025 y se concedió la apelación en el efecto devolutivo. Mediante memorial 2025-01-622322 de 2 de sep tiembre de 2025, la apoderada de la parte demandante sustentó el recurso de apelación. En este

devolutivo. Mediante memorial 2025-01-622322 de 2 de sep tiembre de 2025, la apoderada de la parte demandante sustentó el recurso de apelación. En este sentido, con memorial 2025 -01-633441 de 5 de septiembre de 2025, se remitióSentencia Juan Carlos Loaiza contra Soplascol S.A.S. y otros

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el expediente al Tribunal Superior de Bogotá – Sala Civil, para el trámite de la apelación.

13. Con Auto 2025-01-708919 de 7 de octubre de 2025, notificada en el estado 2025-01-710024 de 8 de octubre de 2025, se declaró no probada la excepción previa presentada.

14. Con memoriales 2025 -01-756550, 2025 -01-756812 y 2025 -01-756813 de 4 de noviembre de 2025, el Tribunal Superior de Bogotá – Sala Civil, remitió el fallo de segunda instancia proferido el 24 de octubre de 2025, mediante el que confirmó el Auto 2025-01-418521 de 30 de mayo de 2025.

15. A través de memorial 2025 -01-767822 de 7 de no viembre de 2025, notificado en el estado 2025 -01-773369 de 10 de noviembre de 2025, se decidió estarse a lo decidido por el Tribunal en relación con la decisión de confirmar el Auto 2025-01-418521 de 30 de mayo de 2025, que a su vez revocó el Auto 2024 -01 593322 del 27 de junio de 2024 y dejó sin efecto el Auto 2024confirmar el Auto 2025-01-418521 de 30 de mayo de 2025, que a su vez revocó el Auto 2024 -01 593322 del 27 de junio de 2024 y dejó sin efecto el Auto 202401-621210 de 5 de julio de 2024, relacionado con medidas cautelares dentro del proceso 2024-800-00133.

16. Mediante memoriales 2024 -01-498485 de 23 de mayo y 2024 -01-503869 y 2024-01-503895 de 24 d e mayo de 2024, el Sr. Juan Carlos Loaiza Zapata, a través de apoderado, presentó demanda de ineficacia de las decisiones adoptadas por la sociedad Soplascol S.A.S., en reunión ordinaria de 22 de marzo de 2024, por incumplir los requisitos señalados en el artículo 186 del Código de Comercio, relacionadas con nombramientos hechos en la reunión extraordinaria de 1 de marzo de 2024. Las demandadas son la sociedad Soplascol S.A.S. y las Sras. Gladis Helena Zapata Betancur y July Angeli Loaiza Zapata. Al proceso se le asignó el número de expediente 2024 -80000191.

17. Con Auto 2024 -01-561877 de 13 de junio de 2024 y notificada en el estado 2024-01-562931 de 14 de junio de 2024 se decidió inadmitir la demanda.

Mediante memoriales 2024 -01-578366 y 2024 -01-578516 de 21 de junio de 2024, la apoderada del demandado presentó subsanación de la demanda.

Mediante memoriales 2024 -01-578366 y 2024 -01-578516 de 21 de junio de 2024, la apoderada del demandado presentó subsanación de la demanda.

18. Mediante Auto 2024 -01-585495 de 24 de junio de 2024, notificada en el estado 2024-01-616623 de 4 de julio de 2024, se decidió admitir la demanda del proceso 2024-800-00191.

19. Mediante Auto 2024 -01-633057 de 10 de julio de 2024, notificado en el estado 2024-01-634061 de 11 de julio de 2024, se decidió negar la práctica de las medidas cautelares solicitadas dentro del proceso 2024 -800-00191. Esta decisión fue recurrida por la p arte demandante, mediante memorial 2024 -01651451 de 18 de julio de 2024. En subsidio, presentó recurso de apelación.

20. Con Auto 2025 -01-428696 de 3 de junio de 2025, notificado en el estado 2025-01-429955 de 4 de junio de 2025, se confirmó el Auto 2024 -01-633057 de 10 de julio de 2024, y se concedió el recurso de apelación en el efecto devolutivo.Sentencia Juan Carlos Loaiza contra Soplascol S.A.S. y otros

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21. Así mismo, mediante Auto 2025 -01-428731 de 3 de junio de 2025, notificado en el estado 2025 -01-429955 de 4 de junio de 2025, se requirió al apoderado de la parte demandante, realizar la notificación personal del auto

notificado en el estado 2025 -01-429955 de 4 de junio de 2025, se requirió al apoderado de la parte demandante, realizar la notificación personal del auto admisorio de la demanda del proceso 2024-800-00191.

22. A través de memorial 2025 -01-501809 de 11 de julio de 2025, el Tribunal Superior de Bogotá – Sala Civil, comunicó la decisión proferida en segunda instancia respecto del Auto 2024 -01-633057 de 10 de julio de 2024, confirmándolo y dejando en firme la decisión de negar las medidas cautelares solicitadas dentro del proceso 2024-800-00191.

23. Con Auto 2025 -01-632836 de 5 de septiembre de 2025, notificado e n el estado 2025 -01-634441 de 8 de septiembre de 2025, se ordenó estarse a lo decidido en segunda instancia, en relación con el Auto de 10 de julio de 2024.

24. Mediante memorial 2025 -01-520396 de 18 de julio de 2025, la apoderada de la parte demandante pres entó constancia de la notificación personal del auto que admitió la demanda, a los demandados. De acuerdo con las certificaciones de servicios postales remitidos, la notificación se hizo por correo electrónico el 11 de julio de 2025, por lo que de acuerdo con el artículo 8 de la Ley 2213 de 2022, el plazo para la contabilización de términos empezó a contarse el 16 de julio de 2025, terminando el 13 de agosto de 2025.

25. El apoderado de los demandados presentó contestación de la demanda admitida dentro del pro ceso 2024 -800-00191, mediante memorial 2025 -01julio de 2025, terminando el 13 de agosto de 2025.

25. El apoderado de los demandados presentó contestación de la demanda admitida dentro del pro ceso 2024 -800-00191, mediante memorial 2025 -01576372 de 12 de agosto de 2025, pronunciándose sobre los hechos y pretensiones y proponiendo excepciones de mérito. La apoderada del demandante se pronunció sobre la contestación de la demanda con memorial 2025-01-600912 de 25 de agosto de 2025.

26. A través de Autos 2025 -01-581032 y 2025 -01-581113 de 14 de agosto de 2025, se decidió la acumulación de los procesos 2024 -800-00133 y 2025 -80000191.

27. Mediante Auto 2025-01-716833 de 14 de octubre de 2025, notificado en el estado 2025 -01-720245 de 15 de octubre de 2025, se decidió tener por no contestada la demanda y se convocó a la audiencia inicial a la que se refiere el artículo 372 del Código General del Proceso.

28. En sesiones contenidas en Actas 2025 -01-764895 de 6 de noviembre, 2025-01-824891 de 1 de diciembre, 2025 -01-842647 de 10 de diciembre y 2025-01-862264 de 22 de diciembre de 2025, se adelantó la audiencia inicial a la que se refiere el artículo 372 del Código General del Proceso. En la sesión del 18 de dici embre de 2025, se decidió convocar a la audiencia de trámite para el 10 de febrero de 2026.

la que se refiere el artículo 372 del Código General del Proceso. En la sesión del 18 de dici embre de 2025, se decidió convocar a la audiencia de trámite para el 10 de febrero de 2026.

29. En audiencia celebrada el 10 de febrero de 2026, que consta en acta 202601-063530 de 17 de febrero de 2026, se practicaron las pruebas decretadas, se escucharon los alegatos de conclusión y se dictó el sentido del fallo.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHOSentencia Juan Carlos Loaiza contra Soplascol S.A.S. y otros

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En el presente caso, el Sr. Juan Carlos Loaiza presentó una demanda cuyo propósito es que se declaren los presupuestos de ineficacia de las decisiones adoptadas en las reuniones de asamblea de accionistas celebradas el 1 de marzo y 22 de marzo de 2024, por no cumplir los requisitos de convocatoria y quórum establecidas en los estatutos y en la Ley.

Bajo este contexto, en el marco de la sentencia, lo primero es señal ar los siguientes hechos que se encuentran probados y respecto de los que no existe discusión:

1. La Sociedad Soplascol S.A.S., fue constituida el 11 de agosto de 19921.

2. Mediante decisión adoptada el 30 de enero de 2018, que consta en el Acta No. 46, se transformó a S.A.S. En dicha acta constan los estatutos actuales2.

3. La Sociedad Soplascol S.A.S. es una sociedad familiar en la que los socios son:

46, se transformó a S.A.S. En dicha acta constan los estatutos actuales2.

3. La Sociedad Soplascol S.A.S. es una sociedad familiar en la que los socios son: Gladis Zapata Betancour (30%); Jessica Loaiza Zapata (20%); Juan Carlos Loaiza (20%) July Loaiza Zapata (20%); Gloria Loaiza (5%) y Sandra Loaiza

(5%)3.

4. El Sr. señor Juan Carlos Loaiza fue designado como representante legal de la sociedad en la reunión del 30 de enero de 2018 4. Ejerció la representación legal de la sociedad hasta el 1 de marzo de 20245.

5. Según el artículo décimo cuarto de los estatutos, la dirección y administración de la empresa la ejerce la Asamblea General de Accionistas, un gerente y su suplente6. El gerente actúa como representante legal y según el parágrafo del artículo vigésimo séptimo, en las ausencias temporales o definitivas del gerente, este será reemplazado por el suplente 7. Dentro de las funciones del representante legal, según el artículo vigésimo noveno, se encuentra la de convocar a la asamblea8.

6. En reunión extraordinaria de 22 de ab ril de 2021, contenida en el Acta No. 57, se decidió reformar el artículo sexto de los estatutos, relacionados con las características de los títulos de acciones. De acuerdo con esta decisión, las acciones tipo A tienen derecho a voto singular y tipo B, no tienen derecho a voto y no se deben tomar en cuenta a efectos de determinar el quórum deliberatorio o decisorio. Las acciones de las Sras. Jessica Loaiza Zapata, Gloria Loaiza y

acciones tipo A tienen derecho a voto singular y tipo B, no tienen derecho a voto y no se deben tomar en cuenta a efectos de determinar el quórum deliberatorio o decisorio. Las acciones de las Sras. Jessica Loaiza Zapata, Gloria Loaiza y Sandra Loaiza, fueron clasificadas como tipo B y se advirtió que podrían ser tipo A, solo si las accionistas tenían el control directo o indirecto del 100% de dichas acciones y ejercieran de manera directa o exclusiva la representación de las acciones en cada reunión9.

7. De acuerdo con el libro de accionistas, las acciones de la Sra . Jessica Loaiza Zapata fueron transferidas a la sociedad Inversiones Glalo S.A.S., en la que la representante legal es la Sra. Gladis Zapata Betancur10.

8. El 22 de febrero de 2024, la Sra. Gladis Zapata Betancurt, actuando como suplente del gerente, convocó a una reunión extraordinaria de la Asamblea de Accionistas, cuyo único punto era la revisión de cumplimiento de conflicto de interés de los administradores11.

1 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 1. 2 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Páginas 1 a 8. 3 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 13. 4 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 8.

4 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 8. 5 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 28. 6 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 4. 7 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 6. 8 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 6. 9 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Páginas 16 y 17. 10 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 19. 11 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 21.Sentencia Juan Carlos Loaiza contra Soplascol S.A.S. y otros

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9. El primero de marzo se llevó a cabo la reunión y el extracto consta en el Acta No. 66. A la reunión asistieron presencialmente las socias Gladis Zapata Betancurt (30%), July Loaiza Zapata (20%), Inversiones Glalo S.A.S. (20%) representada por Jessica Loaiza Zapata y virtualmente Juan Carlos Loiza (20%) y Sandra Loaiza Restrepo (5%). Se señaló que había un quórum deliberatorio

representada por Jessica Loaiza Zapata y virtualmente Juan Carlos Loiza (20%) y Sandra Loaiza Restrepo (5%). Se señaló que había un quórum deliberatorio de 95%12.

10. La Sra. Gladis Helena Zapata fue designada como representante legal de la sociedad el 1 de marzo de 2024 13. Ejerció la representación legal de la sociedad hasta el 22 de marzo de 202414.

11. El 14 de marzo de 2024 la Sra. Gladis Helena Zapata Betancur, actuando como representante legal principal de la sociedad Soplascol S.A.S., convocó a una reunión ordinaria de accionistas, para el 22 de marzo de 202415.

12. El 22 de marzo de 2024 se realizó una reunión ordinaria de asamblea d e accionistas. En ella se nombró como representante legal principal a la Sra. July Angeli Loaiza Zapata y como representante legal suplente a la Sra. Gladis Helena Zapata Betancur 16. Desde el 23 de marzo de 2024, la representación legal de la sociedad Sopla scol S.A.S. la ejerce la Sra. July Angeli Loaiza

Zapata17.

De acuerdo con el escrito introductorio del proceso y con el fin de resolver la controversia planteada, se plantea el siguiente problema jurídico: a) determinar si las reuniones de la asamblea ext raordinaria de accionistas de la sociedad Soplascol S.A.S. realizadas el 1 de marzo y 22 de marzo de 2024, cumplieron los requisitos de convocatoria y quórum señalados en los estatutos y en la Ley. Lo anterior, previas las siguientes consideraciones.

1. Acción de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia de decisiones sociales

requisitos de convocatoria y quórum señalados en los estatutos y en la Ley. Lo anterior, previas las siguientes consideraciones.

1. Acción de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia de decisiones sociales

El artículo 190 del Código de Comercio establece que las decisiones tomadas en contravención de lo dispuesto en el artículo 186 del mismo estatuto comercial, son ineficaces. Lo anterior traduce que las reuniones que no se realicen en el domicilio social y que no respeten la ley y los estatutos en relación con la convocatoria y quórum, son ineficaces.

Doctrinalmente se ha sostenido que la acción de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia: “ (…) constituye la más drástica de las sanciones que puede imponérsele al acto jurídico mercantil. No solo tiene la virtualidad de restarle todo efecto jurídico al acto o negocio afectado por la sanción, sino que además opera ipso jure, vale decir, sin necesidad de declaración judicial ”18.

El profesor Reyes Villamizar sobre la sanción de ineficacia, señaló: “ Las causales de ineficacia de determinaciones adoptadas por el máximo órgano social están consagradas en el artículo 186, en conc ordancia con el 190 del Código de Comercio. Se trata de tres hipótesis diferenciadas en forma clara: 1) realizarse la reunión por fuera del domicilio social, sin la presencia del total de los asociados; 2) la falta de convocatoria o su indebida formulación (por un medio erróneo, con

12 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Páginas 25 a 26.

la falta de convocatoria o su indebida formulación (por un medio erróneo, con

12 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Páginas 25 a 26. 13 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 29. 14 Memorial 2024-01-498485 de 23 de mayo de 2024. Carpeta 1ww0z$AAA.AAA.ZIP. Anexo Pruebas 1-13.PDF. Página 52. 15 Memorial 2024-01-498485 de 23 de mayo de 2024. Carpeta 1ww0z$AAA.AAA.ZIP. Anexo Pruebas 1-13.PDF. Página 45. 16 Memorial 2024-01-498485 de 23 de mayo de 2024. Carpeta 1ww0z$AAA.AAA.ZIP. Anexo Pruebas 1-13.PDF. Página 52. 17 Memorial 2024-01-498485 de 23 de mayo de 2024. Carpeta 1ww0z$AAA.AAA.ZIP. Anexo Pruebas 1-13.PDF. Página 55. 18 Reyes Villamizar, Francisco. Derecho Societario. Cuarta edición 2020. Editorial Temis. Bogotá. Página 654.Sentencia Juan Carlos Loaiza contra Soplascol S.A.S. y otros

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antelación insuficiente o sin incluir el orden del día en los casos previstos en la ley), salvo en hipótesis de quórum universal, y 3) el cumplirse la reunión sin observar las normas legales o estatutarias relativas al quórum”19.

En otras palabras, las decisiones que se tomen en reuniones de la Asamblea

ley), salvo en hipótesis de quórum universal, y 3) el cumplirse la reunión sin observar las normas legales o estatutarias relativas al quórum”19.

En otras palabras, las decisiones que se tomen en reuniones de la Asamblea General de Accionistas que no sean convocadas en la forma establecida en los estatutos o en la Ley, no cuenten con el quórum deliberatorio establecido o no se hayan reunido en el domicilio social, serán ineficaces.

Ahora bien, en este caso la sociedad demandada es una sociedad por acciones simplificadas. Por ello, es importante resaltar que sobre el requisito relacionado con el lugar de la reunión, se ha dicho que “ Es bueno adver tir que esta causal de ineficacia ya no opera con respecto a la SAS, en cuanto la asamblea puede ser convocada en cualquier lugar, conforme al artículo 18 de la ley 1258 de 2008 ”20. Por lo tanto, en el caso de las sociedades por acciones simplificadas, como es la sociedad demandada, resultan relevantes la convocatoria y el quórum deliberatorio.

Respecto de la convocatoria, en las sociedades por acciones simplificadas el cumplimiento del requisito depende primero de lo establecido en los estatutos y a falta de esto, lo dispuesto en la Ley. En este sentido, se ha sostenido que “ Así, es factible estipular cualquier sistema de comunicación a los asociados y definir, dentro de límites razonables, por lo general, el término que habrá de mediar entre la fecha en que se convoque y aquella en que la reunión se efectúe”21.

Es de señalar que no basta solamente con la entrega de la citación en los términos pactados, sino que además, esto debe hacerse dentro de los plazos

la fecha en que se convoque y aquella en que la reunión se efectúe”21.

Es de señalar que no basta solamente con la entrega de la citación en los términos pactados, sino que además, esto debe hacerse dentro de los plazos establecidos, como se ha reconocido cuando se di ce que: “ Por supuesto que la convocatoria en debida forma implica no solo la entrega de la citación al asociado, sino que requiere igualmente su entrega oportuna, esto es, su entrega antes de que empiece a correr el término necesario para la debida convoca toria, según los estatutos y la Ley; de otra forma, el afectado podrá impugnar las decisiones por ineficaces (…)”22.

Frente al quórum, doctrinalmente se ha establecido que en las sociedades por acciones simplificadas, como en el presente proceso, no se re quiere de una pluralidad de socios. También se ha dicho que: “ El avance alcanzado en esta materia por el artículo 22 de la Ley 1258 está dado en la abolición de todo requisito de pluralidad para el cómputo de quórum y mayorías decisorias. Así, pues, trátes e de sociedades por acciones simplificadas de un accionista o de varios, quien sea mayoritario en la respectiva reunión no requerirá el concurso de terceros para deliberar o decidir ”23. Basta entonces con contar con el quórum que se establezca en los estatutos y subsidiariamente en la Ley.

19 Reyes Villamizar, Francisco. Derecho Societario, Tomo I. Cuarta Edición. Editorial Temis. 2020. Página 828. 20 Gil Echeverry, Jorge Hernán. Impugnación de decisiones societarias. Primera reimpresión 2012. Editorial Legis. Colombia. Página 171.

20 Gil Echeverry, Jorge Hernán. Impugnación de decisiones societarias. Primera reimpresión 2012. Editorial Legis. Colombia. Página 171. 21 Reyes Villamizar, Francisco. SAS La Sociedad por Acciones Simplificada. Terce ra edición 2013. Editorial Legis. Colombia. Página 234. 22 Gil Echeverry, Jorge Hernán. Impugnación de decisiones societarias. Primera reimpresión 2012. Editorial Legis. Colombia. Página 177. 23 Reyes Villamizar, Francisco. SAS La Sociedad por Acciones Simpl ificada. Tercera edición 2013. Editorial Legis. Colombia. Página 240.Sentencia Juan Carlos Loaiza contra Soplascol S.A.S. y otros

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En suma, respecto de la acción de ineficacia se puede decir que: “ De acuerdo con artículo 897 del estatuto mercantil, „Cuando en este código se exprese que un acto no produce efectos, se entenderá que es ineficaz de plen o derecho, sin necesidad de declaración judicial‟, lo cual quiere decir que las decisiones adoptadas sin el quórum mínimo requerido o sin los requisitos en cuanto a convocatoria carecen de validez y por tanto no producen efectos jurídicos, sin que para tal efecto se requiera de pronunciamiento judicial expreso (…) No obstante, de ser reconocida la ocurrencia de los presupuestos que den lugar a la sanción de ineficacia, cualquier interesado que se sienta lesionado podrá iniciar ante un juez de la república l as acciones a que hubiere lugar con la finalidad de lograr hacer responsables a los administradores por los perjuicios que por dolo o culpa hubieren ocasionado, bien a la sociedad, a los asociados o a terceros

república l as acciones a que hubiere lugar con la finalidad de lograr hacer responsables a los administradores por los perjuicios que por dolo o culpa hubieren ocasionado, bien a la sociedad, a los asociados o a terceros (Supersociedades, oficio 220-039037 del 9 de agosto de 2007”24.

2. Presupuestos de ineficacia de las decisiones adoptadas el 1 de marzo de 2024 por la Asamblea de Accionistas de la sociedad Soplascol S.A.S., contenidas en el Acta No. 66

De acuerdo con el escrito introductorio de la demanda subsanada con tenida en memorial 2024 -01-575392 de 20 de junio de 2024, respecto de esta reunión se solicita que se declare la ineficacia por no cumplir los requisitos señalados en los estatutos y en el artículo 186 del Código de Comercio, en relación con la convocatoria y el quórum. A continuación, se analizarán estos elementos a la luz de las pruebas recaudadas en el proceso.

1. Convocatoria de la reunión extraordinaria contenida en acta No. 66 y realizada el 1 de marzo de 2024

Como se señaló en la demanda, lo que se c uestiona de esta reunión es que fue convocada por la Sra. Gladis Helena Zapata en su condición de representante legal suplente de la sociedad Soplascol S.A.S., cuando no se probó una falta temporal o definitiva por parte del demandante, Sr. Juan Carlos Loa iza, quien a la fecha ostentaba la calidad de representante legal principal de la misma.

Es importante reiterar, que dentro del proceso no existe discusión de que para la fecha en la que se hizo la convocatoria de la reunión, el Sr. Juan Carlos Loaiza

fecha ostentaba la calidad de representante legal principal de la misma.

Es importante reiterar, que dentro del proceso no existe discusión de que para la fecha en la que se hizo la convocatoria de la reunión, el Sr. Juan Carlos Loaiza ostentaba la calidad de representante legal principal y la Sra. Gladis Helena Zapata, la condición de representante legal suplente 25, y además, que la reunión fue convocada por esta última, precisamente como suplente26.

Así, resulta importante en primer lugar, hacer la distinción entre las facultades del representante legal principal y el representante legal suplente. En el ámbito societario es común la designación de un representante legal y sus suplentes. Lo anterior se sustenta en razones prácticas, de bido a que: “ La importancia de las funciones de representación legal implica que a ellas las deba ejercer la misma persona designada para ocupar el cargo o, en su defecto, los suplentes que se hallaren inscritos en el registro mercantil”27.

24 Gil Echeverry, Jorge Hernán. Impugnación de decisiones societarias. Editorial Legis. 2012. Página 363. 25 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 8. 26 Memorial 2024-01-388293 de 6 de mayo de 2024. Anexo 1w slfxAAA.AAA.PDF. Página 21. 27 Reyes Villamizar, Francisco. Derecho Societario. Cuarta Edición. Editorial Temis. Bogotá. 2020. Página 691.Sentencia Juan Carlos Loaiza contra Soplascol S.A.S. y otros

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27 Reyes Villamizar, Francisco. Derecho Societario. Cuarta Edición. Editorial Temis. Bogotá. 2020. Página 691.Sentencia Juan Carlos Loaiza contra Soplascol S.A.S. y otros

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Es pertinente señalar que la designación de un suplente del representante legal encuentra sentido en cuanto permite “ (…) facilitar la representación de la compañía ante terceros, pues evita interrupciones en el objeto del desarrollo social durante las ausencias del principal”28.

Ahora bien, sobre la gestión del representante legal suplente se ha dicho que: “(…) en los eventos en que una sociedad cuente, ya sea por efecto de la Ley o porque, como en el caso de la sociedad por acciones simplificada, S.A.S., estatutariamente se prevea la figura del representante legal suplente, este no podrá fungir como tal mientras no se configure una falta definitiva, temporal o accidental del representante legal principal por lo que, no resulta suficiente que el representante legal principal incumpla sus deberes como administrador para que su suplente los asuma fungiendo en su