SS - Sentencia 2024-800-00309 de 2025

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C.

En sus escritos cite siempre el siguiente número: 2024-800-00309

Partes Ramón Alberto Lozada Pereira.

Contra

Claudia Lorena Parrado Camacho, Víctor Hugo Parrado Cortés e Inversiones Paloz S.A.S.

Trámite Proceso verbal sumario

Número del proceso 2024-800-00309

I. ANTECEDENTES

1. Mediante auto n.° 2024 -01-817157 del 12 de septiembre de 2024, el Despacho admitió la demanda de la referencia.

2. El 19 de septiembre de 2024, se notificó personalmente a los demandados del auto admisorio de la demanda.

3. El 7 de octubre de 2024, la apoderada de los demandados presentó escrito con la contestación de la demanda.1

4. Mediante auto n.° 2025 -01-408363 del 27 de mayo de 2025, el Despacho decretó las pruebas.

5. El 1° de septiembre de 2025, el Despacho celebró una audiencia judicial.

6. El 16 de octubre de 2025, se celebró la continuación de la audiencia judicial y las apoderadas de las partes presentaron sus alegatos de conclusión.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se declare “[…] que los accionistas Lorena Parrado y Víctor Parrado, ejercieron de manera

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se declare “[…] que los accionistas Lorena Parrado y Víctor Parrado, ejercieron de manera

1 Debe tenerse en cuenta que, mediante Resolución n.° 100 -018407 del 18 de septiembre de 2024, la Superintendencia de Sociedades suspendió los términos judiciales a partir del 23 de septiembre hasta el 27 de s eptiembre de 2024.

##STICKERSentencia Ramón Alberto Lozada contra Víctor Hugo Parrado Cortés y otros

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abusiva su Derecho al voto, al aprobar la venta de activos sociales de la Sociedad Inversiones Paloz S.A.S a favor de la accionista Lorena Parrado, al 40% de la valoración realizada, esto es $60.000.000, con el propósito de obtener una ventaja injustificada, de conformidad c on lo previsto en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, durante la sesión extraordinaria de Asamblea General de Accionistas de fecha 2 de octubre de 2023.” (vid. Folio 52, radicado n.° 2024 -01-757017, anexo AAA). Como consecuencia, solicitan que se declar e la nulidad de los votos emitidos por los demandados en la referida decisión.

De otra parte, se pretende que se declare que “[…] los accionistas Lorena Parrado y Víctor Parrado, ejercieron de manera abusiva su Derecho al voto, al rechazar la propuesta de iniciar una acción social de responsabilidad en su contra, en su calidad de administradores, con el propósito de obtener una ventaja injustificada,

y Víctor Parrado, ejercieron de manera abusiva su Derecho al voto, al rechazar la propuesta de iniciar una acción social de responsabilidad en su contra, en su calidad de administradores, con el propósito de obtener una ventaja injustificada, de conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, durante la sesión extraordinaria de Asamblea General de Accionistas de fecha 18 de junio de 2024.” (vid. Folio 52, radicado n.° 2024 -01-757017, anexo AAA). De igual forma, solicitan que se declare la nulidad de los votos emitidos por los demandados en la referida decisión.

Por su parte, l os demandados se oponen a “[…] las pretensiones invocadas por quien demanda los actos jurídicos alegados en la demanda; que aquí se atacan por nulidad, los cuales gozan de la presunción de legalidad, no tienen ni causa ni objeto ilícito, e ilegal, igualmen te no están afectados por ningún vicio en el consentimiento y los mismos además cumplieron la finalidad para lo cual fueron creados; los cuales fueron aprobados por personas libres de todo apremio, coacción o dolo, sin ningún vicio y ante autoridad compete nte.” (vid. Folios 1 y 2, radicado n.° 2024-01-869165, contestación).

A. Sobre el abuso del derecho al voto.

Para comenzar, es pertinente recordar que, este Despacho no suele inmiscuirse en la gestión de los asuntos internos de una compañía, salvo que ex istan circunstancias que justifiquen un cercano escrutinio judicial. Una de tales situaciones está relacionada con el ejercicio abusivo del voto en el curso de las

en la gestión de los asuntos internos de una compañía, salvo que ex istan circunstancias que justifiquen un cercano escrutinio judicial. Una de tales situaciones está relacionada con el ejercicio abusivo del voto en el curso de las reuniones del máximo órgano social. Según lo establecido en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 „se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para un tercero ventaja injustificada.‟ En este sentido, el Despacho ha empleado la regla del artículo 43 para reprend er la conducta de asociados mayoritarios en hipótesis de diversa índole, incluidos casos de capitalización, retención de utilidades, configuración de órganos de administración, ingreso al mercado público de valores, enajenación global de activos, entre otros. En los respectivos procesos se hizo énfasis en que el derecho de voto no puede convertirse en un instrumento para lesionar deliberadamente a la minoría, ni para que el accionista controlante se adjudique prerrogativas económicas en forma arbitraria.

Además, esta Delegatura ha señalado que „[…] a los demandantes en un proceso de abuso de mayoría les corresponde una elevada carga probatoria. Ciertamente, quienes pretendan salir victoriosos en un proceso de esta naturaleza deben demostrar que el accionist a mayoritario se valió de su derecho de voto para obtener una ventaja injustificada o para causarle un perjuicio a los demás asociados o a la compañía. En otras palabras, en los casos de abuso de mayoríaSentencia Ramón Alberto Lozada contra Víctor Hugo Parrado Cortés y otros

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asociados o a la compañía. En otras palabras, en los casos de abuso de mayoríaSentencia Ramón Alberto Lozada contra Víctor Hugo Parrado Cortés y otros

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adelantados ante este Despacho, cuyas pretensiones h an resultado exitosas, los demandantes han logrado acreditar dos presupuestos generales. El primero de ellos es de naturaleza objetiva, consistente en la generación de un perjuicio a la compañía o alguno de los asociados, o la obtención de una ventaja inju stificada, como consecuencia de una decisión social adoptada con ocasión del ejercicio de dicha prerrogativa. El segundo, de orden subjetivo, consiste en que el derecho de voto haya sido ejercido con el propósito de generar tales efectos ilegítimos. Frente a este último presupuesto, la jurisprudencia se ha referido a importantes indicios que podrían apuntar a una intención lesiva tras el ejercicio del voto, tales como la existencia de un conflicto intrasocietario, el uso de maniobras sigilosas, el carácter repentino o intempestivo de la determinación, la ausencia de una justificación discernible respecto de la decisión adoptada y, en general, el patrón de conducta de los asociados.‟2

De lo anterior se colige que „[…] para acreditar el ejercicio abusivo del derecho de voto, no será suficiente alegar que las decisiones aprobadas en una reunión asamblearia fueron contrarias a los intereses subjetivos de un accionista minoritario, sino que, más bien, deberá probarse que las actuaciones del controlante estuvieron motivadas por una finalidad ilegítima.‟3

Aunado a lo anterior, la doctrina ha señalado criterios para que se configure el

minoritario, sino que, más bien, deberá probarse que las actuaciones del controlante estuvieron motivadas por una finalidad ilegítima.‟3

Aunado a lo anterior, la doctrina ha señalado criterios para que se configure el abuso del derecho de voto, a saber, la „inobservancia de la función del derecho: el interés social‟ 4 y la „intención de causar daño.‟ 5 En el mismo sentido, Reyes Villamizar ha dicho que para que prospere la acción de abuso del derecho de voto de mayoría „[s]e requiere que el demandante demuestre que la decisión del máximo órgano social desborda las final idades legítimas que la ley ampara […]. En esa hipótesis, no es suficiente alegar que las decisiones aprobadas en una reunión de la asamblea fueron contrarias a los intereses subjetivos de un accionista minoritario.‟6

En ese sentido, este Despacho entrará a analizar si el demandante ha logrado acreditar que los demandados ejercieron de forma abusiva su derecho al voto en las decisiones adoptadas el 2 de octubre de 2023 y 18 de junio de 2024, en el marco de reuniones del máximo órgano social de Inversiones Paloz S.A.S. y, como consecuencia, si dichas decisiones deben ser declaradas nulas por esta Superintendencia.

1. Sobre la decisión del 2 de octubre de 2023.

Lo primero que debe decirse es que, dicha decisión no consta en un acta de conformidad con lo previs to por el artículo 189 del Código de Comercio. Ahora bien, para sustentar lo decidido el 2 de octubre de 2023, se aportó una grabación

conformidad con lo previs to por el artículo 189 del Código de Comercio. Ahora bien, para sustentar lo decidido el 2 de octubre de 2023, se aportó una grabación en la que se puede observar que se encontraban los demandados y el demandante, quienes son los accionistas de Inversiones Paloz S.A.S.

2 Cfr. Sentencia n.° 2021-01-409365 del 17 de junio de 2021. 3 Cfr. Sentencia n.° 2021-01-409365 del 17 de junio de 2021. 4 NH Martínez Neira. Cátedra de Derecho Contractual Societario, 2ª Edición (2014, Bogotá D.C., Editorial Legis) 49 5. 5 NH Martínez Neira. Cátedra de Derecho Contractual Societario, 2ª Edición (2014, Bogotá D.C., Editorial Legis) 498. 6 F Reyes Villamizar. Derecho Societario, 3 ª Edición (2016, Bogotá D.C., Editorial Temis S.A) 663.Sentencia Ramón Alberto Lozada contra Víctor Hugo Parrado Cortés y otros

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En dicha reunión Claudia Lorena Parrado Camacho propuso comprar la planta de Inversiones Paloz S.A.S. por un valor de $ 60.000.000. Al respecto, la demandada manifestó que “podemos votar a ver si estoy yo como compradora de la planta” 7, posteriormente cuando se propuso al máximo órgano social aprobar si la señora Claudia Lorena Parrado podía ser la compradora de la planta de Inversiones Paloz S.A.S. el señor Ramón Lozada manifestó que su voto es no, el señor Víctor

Claudia Lorena Parrado podía ser la compradora de la planta de Inversiones Paloz S.A.S. el señor Ramón Lozada manifestó que su voto es no, el señor Víctor Parrado manifiesta que sí y la señora Claudia Lorena Parrado igualmente votó favorablemente a dicha propuesta.8

Sobre este punto, se aduce en la demanda que “[e]l demandante, en su calidad de accionista, da cuenta de su gestión realizada frente la venta de activos de la Sociedad, e informa que, tal como lo conocen los socios, existe un tercero interesado llamado Javier Luque, quién está dispuesto a comprar los activos por $90.000.000, valor que supera las expectativas acordadas y favorece los intereses de la sociedad (00:05:22).” (v id. Folio 20, radicado n.° 2024 -01-757017, anexo AAA).

Al respecto, debe manifestarse que, más allá de lo aducido por el demandante en la audiencia del 1° de septiembre de 2025 sobre una presunta oferta realizada por Javier Luque para comprar la planta de Inversiones Paloz S.A.S. por un valor de $90.000.000, no se aportó alguna otra prueba tendiente a demostrar que dicha oferta fuera seria y que la decisión adoptada el 2 de octubre de 2023 se hubiera adoptado desconociendo dicha propuesta que en valor econ ómico sería más beneficiosa que la presentada por la señora Claudia Lorena Parrado Camacho. Por el contrario, en audiencia del 16 de octubre de 2025, el señor Javier Luque, al rendir su testimonio, manifestó que nunca había hecho una oferta formal. Solo había ido a visitar la planta y preguntó por el precio pero que después, por

Por el contrario, en audiencia del 16 de octubre de 2025, el señor Javier Luque, al rendir su testimonio, manifestó que nunca había hecho una oferta formal. Solo había ido a visitar la planta y preguntó por el precio pero que después, por diferentes motivos, decidió no comprarla.

En verdad, las pruebas aportadas tales como correos electrónicos, derechos de petición o imágenes de WhatsApp no son suficientes para acre ditar la existencia de una oferta seria para la compra de la planta de Inversiones Paloz S.A.S.

Ahora, aun si se hubiere demostrado la existencia de la oferta de $ 90.000.000 para comprar la planta de Inversiones Paloz S.A.S. por parte de Javier Luque, lo cierto es que, en la audiencia del 1° de septiembre de 2025, el señor Víctor Parrado al ser interrogado de oficio por parte de este Despacho manifestó que finalmente la señora Claudia Lorena Parrado no compró los bienes de la compañía y que nunca se hizo una venta efectiva.9 En ese mismo sentido se pronunció la señora Parrado Camacho al manifestar que nunca compró los bienes de la compañía y que solo quedó en una oferta. 10 Este hecho además fue ratificado por la apoderada del demandante, al reconocer, en su s alegatos de conclusión, que dicha compraventa nunca se materializó.

Así las cosas, es claro que, la decisión aquí demandada por el presunto ejercicio abusivo del derecho al voto no produjo efectos, quedó en una simple decisión

7 Cfr. Radicado n.° 2024-01-757017, prueba 8, minuto 44:50. 8 Cfr. Radicado n.° 2024-01-757017, prueba 8, minuto 50:30.

7 Cfr. Radicado n.° 2024-01-757017, prueba 8, minuto 44:50. 8 Cfr. Radicado n.° 2024-01-757017, prueba 8, minuto 50:30. 9 Cfr. Radicado n.° 2025-01-618524, audiencia del 1 de septiembre de 2025. 10 Cfr. Radicado n.° 2025-01-618524, audiencia del 1 de septiembre de 2025.Sentencia Ramón Alberto Lozada contra Víctor Hugo Parrado Cortés y otros

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social la cual no se mater ializó toda vez que, la señora Claudia Lorena Parrado en ningún momento compró la planta de Inversiones Paloz S.A.S.

Es decir, no se logró acreditar el elemento subjetivo para la configuración del abuso del derecho al voto toda vez que, no se demostró que la decisión de vender la planta de Inversiones Paloz S.A.S. a la señora Claudia Parrado el 2 de octubre de 2023 se hubiera adoptado con la intención de causar un perjuicio al aquí demandante o a la compañía puesto que, no se aportaron pruebas tendientes a demostrar la existencia de ofertas serias que fueran superiores a la de la señora Claudia Parrado, económicamente hablando.

De igual forma, no se logró acreditar el elemento objetivo para la configuración del abuso del derecho al voto toda vez que, dich a decisión ni siquiera se materializó por lo cual, no se produjo ningún efecto como consecuencia de esta. Entonces, Inversiones Paloz S.A.S. o el aquí demandante no sufrieron un daño como consecuencia de dicha decisión puesto que la misma no produjo efecto s. Además,

por lo cual, no se produjo ningún efecto como consecuencia de esta. Entonces, Inversiones Paloz S.A.S. o el aquí demandante no sufrieron un daño como consecuencia de dicha decisión puesto que la misma no produjo efecto s. Además, tampoco se pretendió un daño por pérdida de oportunidad, por lo cual, mal haría este Despacho en analizar dicho daño, aunque, con las pruebas practicadas en el presente proceso, tampoco parece ser que hubiera existido una oportunidad real de ven der la planta de la compañía por un valor superior al propuesto por la señora Parrado Camacho.

Por lo anterior, se desestimarán las pretensiones primera y segunda del escrito de demanda.

2. Sobre las decisiones del 18 de junio de 2024.

En esta decisión ocurre la misma situación que la descrita en el acápite anterior, en el sentido de que las decisiones demandadas no constan en un acta sino en un registro de audio y video en el que se observa que se encontraban reunidos los aquí demandados y la abogada Án gela María Higuita en representación del demandante.

En el punto de proposiciones y varios la abogada Ángela María Higuita manifestó que “tengo varias proposiciones, la primera quiero someter a consideración de la asamblea una acción social de responsabil idad en contra de Claudia Lorena Parrado en calidad de representante legal de la misma en su función de administradora desde la constitución de la sociedad hasta el 27 de marzo de 2024 por infringir deberes de cuidado, lealtad y buena fe […]”. 11 Cuando se sometió a consideración de la asamblea Víctor Parrado y Claudia Lorena Parrado votaron negativamente a dicha propuesta y la abogada Ángela Higuita votó positivamente.12

consideración de la asamblea Víctor Parrado y Claudia Lorena Parrado votaron negativamente a dicha propuesta y la abogada Ángela Higuita votó positivamente.12

Posteriormente la apoderada del demandante en dicha reunión propuso “otra acción de responsabilidad en contra del liquidador y representante legal actual el señor Víctor Parrado quien fue nombrado del 27 de marzo y quien actualmente ejerce como administrador de la sociedad, teniendo en cuenta el ejercicio que ha hecho como adminis trador en el que claramente hay una infracción en contra de los deberes de cuidado, lealtad y buena fe.” 13 Sobre dicha propuesta los

11 Cfr. Radicado n.° 2024-01-757017, prueba 11, minuto 1:07:14 – 1:08:02 12 Cfr. Radicado n.° 2024-01-757017, prueba 11, minuto 1:09:10 – 1:09:57. 13 Cfr. Radicado n.° 2024-01-757017, prueba 11, minuto 1:10:58 – 1:11:22.Sentencia Ramón Alberto Lozada contra Víctor Hugo Parrado Cortés y otros

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demandados votaron negativamente y la apoderada del demandante votó positivamente a dicha consideración.14

Dicho lo anterior, debe ponerse de presente que, para que una decisión tendiente a negar el inicio de una acción social de responsabilidad en contra de los administradores sea declarada abusiva, debe acreditarse que dicha propuesta se encuentra fundada. No debe perderse de vista que, la acción social de responsabilidad es distinta a la acción que busca que se declare el ejercicio abusivo del derecho al voto y que este último no es un proceso de responsabilidad

encuentra fundada. No debe perderse de vista que, la acción social de responsabilidad es distinta a la acción que busca que se declare el ejercicio abusivo del derecho al voto y que este último no es un proceso de responsabilidad de administradores. No obstante, en la acción que busca que se d eclare el ejercicio abusivo del derecho al voto ante la negativa de iniciar una acción social de responsabilidad, debe acreditarse, al menos con indicios contundentes, de que la propuesta de iniciar una acción social de responsabilidad se encuentra soportada y que la negativa de iniciar dicha acción corresponde a una decisión de los accionistas de protegerse o proteger a quienes designaron como administradores, haciendo nugatoria la posibilidad de que los demás socios puedan reclamar perjuicios a favor de l a compañía, aun cuando estos parecieran encontrarse fundados.

Ahora bien, en la demanda se aduce que “[s]e evidencia operación de endeudamiento entre los demandados, como accionistas del bloque controlante y la sociedad, tal como se refleja en los Estados Financieros aprobados por el bloque controlante en la sesión ordinaria de Asamblea de Accionistas de fecha 27 de marzo de 2024, por valor de $57.613.839 en 2022 y de $72.152.871 en 2023, el cual vale resaltar es el único pasivo de la sociedad […].” (vid. Folio 29, radicado n.° 2024-01-757017, anexo AAA).

Sobre el particular, revisados los estados financieros de Inversiones Paloz S.A.S. a 31 de diciembre de 2022 y 2023 se pudo evidenciar que existe una cuenta por pagar a socios; en el año 2022 asciende a l a suma de $ 57.613.839 y en el 2023 a

a 31 de diciembre de 2022 y 2023 se pudo evidenciar que existe una cuenta por pagar a socios; en el año 2022 asciende a l a suma de $ 57.613.839 y en el 2023 a la suma de $ 71.552.871. 15 No obstante, el hecho de que existan pruebas de cuentas por pagar a socios no basta para ser una conducta que deba ser sancionada por los jueces vía acción social de responsabilidad. En verdad , debe acreditarse que dichas cuentas se conformaron como consecuencia de una transgresión a los deberes generales o específicos de conducta a los cuáles se encuentran sometidos los administradores en Colombia.

De otra parte, se aducen dos operaciones ce lebradas en presunto conflicto de interés manifestando que “[…] se evidencia una autorización de préstamo, emitida por parte de los demandados, como bloque controlante, en sesión de fecha 8 de noviembre de 2023, entre el accionista Víctor Parrado y la Soc iedad, sin cumplirse un punto establecido en el Orden del Día y sin cumplir con los presupuestos establecidos en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, frente a los conflictos de interés.” (vid. Folio 30, radicado n.° 2024 -01-757017, anexo AAA ). Sin embargo, según el testimonio rendido por el señor Carlos Alberto Romero, en la auditoria por el realizada, se evidencia que la compañía Inversiones Paloz S.A.S. no desarrollaba su objeto social y que por esta razón no tenía ingresos pero si gastos, como lo era el pago del arriendo de la planta, el cual era cubierto por el

S.A.S. no desarrollaba su objeto social y que por esta razón no tenía ingresos pero si gastos, como lo era el pago del arriendo de la planta, el cual era cubierto por el

14 Cfr. Radicado n.° 2024-01-757017, prueba 11, minuto 1:11 :52 – 1:12:20. 15 Cfr. Folio 2, radicado n.° 2024 -01-757017, prueba 14.Sentencia Ramón Alberto Lozada contra Víctor Hugo Parrado Cortés y otros

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señor Victor Parrado, sumas que eventualmente entrarían como cuentas por cobrar a la sociedad.

Además, se señala que “[l]a persona que presta sus servicios como contadora en la soc iedad es la señora Claudia Patricia Camacho Flórez, madre de la demandada, Lorena Parrado, quien, para la fecha, además de accionista del bloque controlante, fungía como Representante Legal de la Sociedad.” (vid. Folio 31, radicado n.° 2024 -01-757017, anexo AAA). No obstante lo anterior, la señora Claudia Patricia Camacho, al rendir su testimonio, manifestó que ella prestó sus servicios como contadora por mas de dos años para apoyar la empresa y que durante este tiempo solo ha recibido un pago de $700.000 y que no existe saldos por pagar, por lo cual es evidente que no se están desviando dineros de la compañía a favor de ella.

Al respecto, Según las voces del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, los administradores deben “abstenerse de participa r por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen

Al respecto, Según las voces del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, los administradores deben “abstenerse de participa r por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea gene ral de accionistas”. La norma precitada, en la cual se fundamenta el régimen colombiano en materia de conflictos de interés, ha sido empleada en diversas oportunidades por esta Superintendencia para reprender la conducta desleal de administradores sociales.

En los pronunciamientos judiciales emitidos para tal efecto, este Despacho ha buscado definir el alcance de la regla en mención. En el caso de Luque Torres Ltda., por ejemplo, se estudiaron los supuestos de hecho que podrían dar lugar a la configuración de conflictos de interés. Es así cómo, en la sentencia n.° 800 -52 del 1º de septiembre de 2014 se expresó lo siguiente: “En Colombia no se ha previsto una definición legal que permita identificar la configuración de conflictos de interés en el ámbito soc ietario. Mientras subsista este vacío, les corresponderá a los jueces determinar cuándo existen circunstancias que puedan activar la regla del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. El análisis que haga el juez buscará establecer si el administra dor cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada. Para el efecto, deben acreditarse circunstancias que representen un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido […]”.

juicio objetivo en el curso de una operación determinada. Para el efecto, deben acreditarse circunstancias que representen un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido […]”.

Con base en los criterios analíticos sentados en el caso de Luque Torres Ltda., este Despacho ha identificado la existencia de conflictos de interés en diversos contextos. Por una parte, existen ya varias sentencias en las que se ha detectado un conflic to de la naturaleza indicada cuando el administrador contrata directamente con la sociedad en la que ocupa ese cargo. 16 Este Despacho también se ha pronunciado acerca del conflicto de interés que puede surgir cuando un mismo sujeto es administrador de dos c ompañías que contratan entre sí.17 En la medida en que le corresponde velar por el mejor interés de las dos sociedades en las que ejerce sus funciones, su objetividad podría verse comprometida en la respectiva operación. Algo similar ocurrirá cuando el administrador cuente con un interés económico en operaciones celebradas por la

16 Cfr. Sentencia n.° 800 -52 del 1º de septiembre de 2014. Véase, también, la sentencia n.° 800 -29 del 14 de mayo de 2014. 17 Cfr. Auto n.° 801-7259 del 19 de mayo de 2014.Sentencia Ramón Alberto Lozada contra Víctor Hugo Parrado Cortés y otros

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compañía en la que ejerce sus funciones. 18 Ello podría ocurrir, por ejemplo, cuando el aludido administrador reviste también la calidad de accionista en una persona jurídica que contrata con aquella sociedad.

Asimismo, en varios pronunciamientos se ha dicho que la celebración de contratos

cuando el aludido administrador reviste también la calidad de accionista en una persona jurídica que contrata con aquella sociedad.

Asimismo, en varios pronunciamientos se ha dicho que la celebración de contratos con los accionistas mayoritarios o con sociedades controladas por ese mismo sujeto le representa un manifiesto conflicto de interés a los administradores que participaron en el respectivo negocio. En estas hipótesis, el conflicto de interés encuentra sustento en la influencia que puede ejercer el asociado controlante sobre los administradores. 19 Por lo demás, el Despacho ha hecho alusión a situaciones en las que el administrador incurso en un conflicto no participa, en ninguna calidad, en la celebración del respectivo negocio jurídico. A pesar de ello, podría predicarse la existencia de un conflicto de interés. 20 Es el caso, por ejemplo, de un miembro principal de la junta directiva de una compañía que celebra un contrato con otra persona jurídica en la que ese director ostenta la calidad de asociado controlante. Aunque el contrato no deba ser examinado o autorizado por la junta directiva de la primera sociedad, es posible que el director incida o instigue al representante legal de esa compañía sobre los términos de la negociación.

En las hipótesis descritas en el párrafo precedente, el acto que represente el conflicto de interés deberá ser aut orizado por el máximo órgano de la compañía. La obtención de esta autorización implica, no solo la revelación del conflicto de interés, sino también de los términos y condiciones en los que se celebraría el acto o contrato correspondiente. Dicha autorizaci ón, en todo caso, solo podrá conferirse cuando la operación no perjudique los intereses de la sociedad. El

interés, sino también de los términos y condiciones en los que se celebraría el acto o contrato correspondiente. Dicha autorizaci ón, en todo caso, solo podrá conferirse cuando la operación no perjudique los intereses de la sociedad. El incumplimiento de lo señalado anteriormente acarrearía la nulidad absoluta de los actos viciados por conflicto de interés, así como sanciones para lo s administradores e, incluso, para los asociados que hubieren autorizado actos perjudiciales para la sociedad, en los términos de los artículos 2.2.2.3.1. del Decreto 46 de 2024.

Ahora bien, como consecuencia de la transgresión al deber de lealtad por efe ctuar operaciones en conflicto de interés, el numeral 6° del artículo 2.2.2.3.4 del Decreto 46 de 2024 dispone que “[s]alvo los derechos de terceros que hayan obrado de buena fe, declarada la nulidad, se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podría incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la conducta sancionada, sin perjuicio de las acciones de impugnación de las decisiones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 191 y siguientes del Código de Comercio.”

Es decir, la consecuencia de celebrar operaciones en conflicto de interés es la nulidad de dichas actuaciones y las correspondientes restituciones a que haya lugar. Así, pues, las actuaciones descritas en el escrito de demanda como presuntas transgresiones al deber de lealtad por parte de los demandados parecen haber sido adoptadas contrariando el deber de lealtad de los administradores sociales,

lugar. Así, pues, las actuaciones descritas en el escrito de demanda como presuntas transgresiones al deber de lealtad por parte de los demandados parecen haber sido adoptadas contrariando el deber de lealtad de los administradores sociales,

18 Cfr. Auto n.° 800-15368 del 17 de noviembre de 2015. 19 Cfr. Sentencia n.° 800 -142 del 9 de noviembre de 2015. 20 Cfr. Sentencia n.° 800 -052 del 1º de septiembre de 2014.Sentencia Ramón Alberto Lozada contra Víctor Hugo Parrado Cortés y otros

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toda vez que, se tratan de préstamos realizados por los socios a la compañía y el hecho de contratar a un pariente en primer grado de consanguinidad como contador de la compañía. Dichas operaciones, debieron surtir el trámite de autorización por parte del máximo órgano social de conformidad con lo previsto en el artículo 2.2.2.3.4 del Decreto 46 de 2024.

Ahora bien, aunque en el presente proceso existen i