SS - Sentencia 2025-01-842473 de 2025

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá D.C.

Partes Aurelio Jesús Rojas Pión, Janio Gilberto Guzmán Franco y Alonso Beltrán Donato

contra

Kineta S.A.S. en Liquidación, Alexandra Viasus Moreno y Daniel Sáenz Ayala

Trámite Proceso verbal sumario

Número de proceso 2024-800-00127

I. ANTECEDENTES

El proceso iniciado por Aurelio Jesús Rojas Pión, Janio Gilberto Guzmán Franco y Alonso Beltrán Donato contra Kineta S.A.S. en Liquidación, Alexandra Viasus Moreno y Daniel Sáenz Ayala surtió el curso descrito a continuación:

1. El 30 de abril de 2024, Aurelio Jesús Rojas Pión, Janio Gilberto Guzmán Franco y Alonso Beltrán Donato presentaron una demanda en c ontra de Kineta S.A.S en Liquidación, Alexandra Viasus Moreno y Daniel Sáenz Ayala.

2. El 17 de junio de 2024, el Despacho admitió la demanda mediante auto 202401-570123.

3. El 9 de julio de 2024 el demandante cumplió con la carga de notificación personal de las demandadas.

4. El 10 de noviembre de 2025 se celebró la audiencia judicial convocada por el

Despacho.

5. El 25 de noviembre de 2025 se continuó con la audiencia judicial y se presentaron los alegatos de conclusión.

Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, este Despacho se dispone a

presentaron los alegatos de conclusión.

Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, este Despacho se dispone a proferir sentencia en los siguientes términos:

##STICKERSentencia Aurelio Jesús Rojas Pión y otros contra Kineta S.A.S. en Liquidación y otros

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II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

La demanda presentada por Aurelio Jesús Rojas Pión, Janio Gilberto Guzmán Franco y Alonso Beltrán Donato tiene por objeto que se declare el ejercicio abusivo del derecho de voto por parte de Daniel Sáenz Ayala y Alexandra Viasus Moreno, en el marco de la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Kineta S.A.S. en Liquidación, celebrada el 16 de noviembre de

2023. En tal oportunidad, se adoptaron las decisiones consistentes en: (i) la designación de presidente y secretario, (ii) la aprobación de estados financieros de los ejercicios sociales co rrespondientes al 2019, 2020, 2021 y 2022, (iii) la declaración de disolución de la sociedad, (iv) la declaración del estado de liquidación y (v) el nombramiento de liquidador.

Por otra parte, las demandadas no contestaron la demanda. De tal forma, el Despacho advierte que se dará aplicación a lo dispuesto en el artículo 97 del Código General del Proceso, según el cual ―[l]a falta de contestación de la demanda o de pronunciamiento expreso sobre los hechos y pretensiones de ella, o las afirmaciones o negaci ones contrarias a la realidad, harán presumir ciertos los hechos susceptibles de confesión contenidos en la demanda, salvo que la ley le

demanda o de pronunciamiento expreso sobre los hechos y pretensiones de ella, o las afirmaciones o negaci ones contrarias a la realidad, harán presumir ciertos los hechos susceptibles de confesión contenidos en la demanda, salvo que la ley le atribuya otro efecto.‖ En consecuencia, esta inacción procesal genera una presunción de veracidad respecto de los hecho s susceptibles de confesión, lo cual será valorado al momento de resolver sobre el fondo del asunto.

Así pues, con el fin de resolver la controversia, este Despacho deberá determinar si en el caso concreto se configuran los presupuestos necesarios para de clarar que las mencionadas decisiones se adoptaron mediante un ejercicio abusivo del derecho de voto por parte de las demandadas. Para ello resulta indispensable desglosar, en primer lugar, los requisitos previstos por el ordenamiento jurídico y la jurisprudencia societaria en materia de abuso del derecho de voto.

1. Sobre el abuso del derecho de voto

De acuerdo con el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, ―[l]os accionistas deberán ejercer el derecho de voto en el interés de la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para una tercera ventaja injustificada, así como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la compañía o para los otros accionista s.‖ De esta disposición se desprenden dos elementos esenciales que deben acreditarse para que se configure un abuso del derecho de voto: (i) la existencia de un perjuicio para la sociedad o para los demás accionistas o una ventaja injustificada que tenga s u nacimiento en la adopción de la decisión que se

acreditarse para que se configure un abuso del derecho de voto: (i) la existencia de un perjuicio para la sociedad o para los demás accionistas o una ventaja injustificada que tenga s u nacimiento en la adopción de la decisión que se pretende controvertir y; (ii) la intención de generar dicho perjuicio o adquirir tal ventaja. La sanción prevista por nuestro ordenamiento frente a decisiones adoptadas mediante un ejercicio abusivo del derecho de voto consiste en la imputación de responsabilidad patrimonial por los daños ocasionados o la declaratoria de nulidad absoluta de la determinación adoptada.

En este sentido, la mencionada disposición tiene como finalidad reprender la utilización del derecho de voto como vehículo para lesionar deliberadamente a los demás accionistas o a la compañía, o para que el accionista mayoritario se adjudique prerrogativas especiales a expensas de los demás asociados. Usualmente, los accionistas recurren al uso abusivo del derecho de voto paraSentencia Aurelio Jesús Rojas Pión y otros contra Kineta S.A.S. en Liquidación y otros

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excluir a otros accionistas de la sociedad o para apropiarse de activos o flujos de caja que corresponden al patrimonio social. Esta Delegatura ha reiterado que, en los procesos por abuso del derecho de voto, la carga prob atoria que recae sobre los demandantes es particularmente exigente. En este sentido, la parte activa no solo deberá probar que el accionista mayoritario se valió de su derecho de voto para obtener una ventaja injustificada o para ocasionar un perjuicio a la sociedad o a los demás asociados, sino que también deberá probar la intención lesiva detrás de las determinaciones.

para obtener una ventaja injustificada o para ocasionar un perjuicio a la sociedad o a los demás asociados, sino que también deberá probar la intención lesiva detrás de las determinaciones.

Partiendo de esa base, se infiere que el abuso del derecho de voto solo se configura cuando confluyen ambos presupuestos —objetivo y subjetivo—; no basta la sola constatación del perjuicio o de la ventaja, pues es indispensable demostrar que la decisión cuestionada estuvo animada por un designio ilegítimo orientado a perjudicar a la sociedad o a sus accionistas.

Con fundamento en estas premisas, este Despacho evaluará si Daniel Sáenz Ayala y Alexandra Viasus Moreno incurrieron en un abuso del derecho de voto al adoptar las decisiones correspondientes a: (i) la designación de presidente y secretario, (ii) la aprobación de estados financi eros de los ejercicios sociales correspondientes al 2019, 2020, 2021 y 2022, (iii) la declaración de disolución de la sociedad, (iv) la declaración del estado de liquidación y (v) el nombramiento de liquidador, durante la reunión extraordinaria de la asamb lea general de accionistas de Kineta S.A.S. en Liquidación, celebrada el 16 de noviembre de 2023.

a. Respecto de las decisiones con sistentes en la declaración de disolución de la sociedad, declaración de estado de liquidación, y nombramiento de liquidador.

En la demanda, Aurelio Jesús Rojas Pión, Janio Gilberto Guzmán Franco y Alonso Beltrán Donato, manifestaron que la s decisiones de disolver, liquidar y designar liquidador de la sociedad fue ron adoptadas de manera abusiva por Daniel Sáenz Ayala y Alexandra Viasus Moreno con la finalidad de excluirlos del desarrollo del

Beltrán Donato, manifestaron que la s decisiones de disolver, liquidar y designar liquidador de la sociedad fue ron adoptadas de manera abusiva por Daniel Sáenz Ayala y Alexandra Viasus Moreno con la finalidad de excluirlos del desarrollo del objeto social de Kineta S.A.S. en Liquidación y continuar con otra figura asociativa denominada Ingeniería y Construcciones Kineta TGL S.A.S.

En primer lugar, se entiende por maniobra de excl usión o squeeze-out aquella estrategia desplegada por accionistas mayoritarios para despojar a los accionistas minoritarios de su participación en una sociedad, sin ofrecerles una alternativa real de integración al nuevo vehículo societario o una compensación proporcional al valor económico y estratégico de su participación. Estas maniobras suelen revestirse de legalidad formal —como la disolución voluntaria, la fusión, la escisión o la enajenación de activos productivos —, pero en realidad persiguen la continuidad del objeto social bajo otra estructura, excluyendo a los minoritarios del nuevo esquema societario. Una de las formas comunes de excluir a los accionistas minoritarios es la disolución y liquidación de la sociedad. La censura de esta práctica obede ce precisamente a que, bajo su apariencia de legalidad, se puede convertir en un instrumento de confiscación encubierta: los mayoritarios continúan con el mismo negocio, los mismos activos y la misma operación, mientras los minoritarios son forzados a acep tar pagos a título de liquidación, que no reflejan el verdadero valor de su participación. Esto permite que los accionistas mayoritarios liquiden sociedades productivas y adquieran sus activos para

mientras los minoritarios son forzados a acep tar pagos a título de liquidación, que no reflejan el verdadero valor de su participación. Esto permite que los accionistas mayoritarios liquiden sociedades productivas y adquieran sus activos para continuar con el desarrollo del objeto social sin realizar ningún pago por el goodw illSentencia Aurelio Jesús Rojas Pión y otros contra Kineta S.A.S. en Liquidación y otros

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y los demás activos intangibles de la empresa y, en ocasiones, sin que el liquidador haga un esfuerzo real para obtener ofertas externas respecto de los activos fijos de la sociedad. 1

En el caso Theis v. Spokane Falls Gaslight Co., la Corte Suprema de Washington condenó una práctica que, aunque formalmente cumplía con los requisitos legales de disolución, en realidad constituía una exclusión encubierta de los accionistas minoritarios. Dicho tribunal señaló que la disolución de una s ociedad ―[i]mplica una desintegración, una separación, una salida del negocio. Pero en este caso, todos los elementos de la disolución están ausentes. La corporación, con un nombre ligeramente distinto, continuó en el mismo pueblo, con los mismos bienes, l os mismos poderes y sustancialmente los mismos propietarios. La única diferencia, como testificó el presidente de la corporación, es que después de constituida la nueva compañía, el interés de los accionistas minoritarios se representaría mediante un depósito bancario, en lugar de acciones en la corporación.‖2

En ese orden de ideas, puede afirmarse que el patrón típico de un ‘squeeze-out’ reproduce justamente las maniobras descritas: (i) la disolución de la sociedad original; (ii) la transferencia de sus a ctivos esenciales a una nueva sociedad

En ese orden de ideas, puede afirmarse que el patrón típico de un ‘squeeze-out’ reproduce justamente las maniobras descritas: (i) la disolución de la sociedad original; (ii) la transferencia de sus a ctivos esenciales a una nueva sociedad controlada por los mayoritarios; (iii) la continuidad operativa bajo las mismas condiciones materiales; y (iv) la liquidación de los socios minoritarios mediante pagos en efectivo, sin reconocerles el valor real de su participación ni los intangibles asociados al negocio en marcha. Lejos de ser una práctica novedosa, este esquema ha sido reiteradamente utilizado y reconocido en distintas jurisdicciones, lo que ha motivado la reacción de los tribunales frente a su carác ter abusivo. En las decisiones más relevantes, los jueces han condenado la disolución cuando su única finalidad es excluir a los minoritarios sin una justificación empresarial legítima, y han reafirmado el derecho de estos a recuperar su parte proporcional del valor del negocio como empresa en funcionamiento, evitando que la mayoría convierta la disolución en un instrumento de despojo encubierto.

En efecto, dicha finalidad puede materializarse mediante un ejercicio abusivo del derecho de voto, toda vez que las decisiones relativas a la disolución de la sociedad y a la transferencia de sus activos requieren la aprobación de la mayoría en la asamblea general de accionistas. Este riesgo ha sido ampliamente advertido en la jurisprudencia comparada. Así, en el caso Weinberger v. UOP, la Corte de Delaware examinó una operación en la que el accionista mayoritario —Signal Companies— utilizó su posición de control para excluir a los minoritarios de UOP, imponiendo un precio en efectivo por sus acciones sin revelar in formación material

Delaware examinó una operación en la que el accionista mayoritario —Signal Companies— utilizó su posición de control para excluir a los minoritarios de UOP, imponiendo un precio en efectivo por sus acciones sin revelar in formación material sobre estudios internos que demostraban que el negocio tenía un valor superior al ofrecido. A partir de este caso, el tribunal precisó que es jurídicamente admisible celebrar negocios cuyo propósito exclusivo sea la exclusión de los acci onistas minoritarios, ya que el accionista minoritario cuenta con remedios suficientes e idóneos para la defensa de sus derechos en el marco de un ‘squeeze-out’, evitando que la mayoría convierta la disolución o reorganización en un instrumento de despojo encubierto. 3

1 O’Neal, F. H. O'Neal's Oppression of Minority Shareholders (St. Paul, Minn., Thomson/West, 2004) 5-131, 5-132. 2 I O’Neal, F. H. O'Neal's Oppression of Minority Shareholders (St. Paul, Minn., Thomson/West, 2004) 5-137. 3 Cfr. Corte Suprema de Delaware, Sentencia n. 457 A.2d 701 del 1 de febrero de 1983. M.P. Andrew G.T. Moore II .Sentencia Aurelio Jesús Rojas Pión y otros contra Kineta S.A.S. en Liquidación y otros

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En nuest ra jurisprudencia societaria , en el caso Martha Cecilia López contra Comercializadora G.L. S.A.S., esta Delegatura examinó una operación consistente en la transferencia de la totalidad de los activos y pasivos de Comercializadora G.L. S.A.S. a favor de otra sociedad controlada íntegramente por el accionista

en la transferencia de la totalidad de los activos y pasivos de Comercializadora G.L. S.A.S. a favor de otra sociedad controlada íntegramente por el accionista mayoritario, Distribuidora del Kamino S.A.S. La decisión fue adoptada en dos reuniones de la asamblea, pese a la oposición expresa de la socia minoritaria Martha Cecilia López, tit ular del 40% de las acciones. El accionista mayoritario utilizó su posición de control para aprobar unilateralmente la operación, disponiendo incluso que la cesión se efectuara a título gratuito, bajo el argumento de que los pasivos superaban los activos sociales.

En la mencionada sentencia, la Supersociedades al analizar la conducta a la luz del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, la Delegatura concluyó que el controlante ejerció el derecho de voto de manera abusiva debido a la fijación de un precio injusto para la cesión de los bienes sociales. A pesar de que en negociaciones previas ambos socios habían atribuido un valor positivo a sus acciones, el accionista mayoritario decidió posteriormente utilizar el valor en libros de la compañía para justificar la gratuidad de la transferencia. De este modo, mientras la participación de la señora López perdió todo su valor, el accionista mayoritario conservó los beneficios económicos derivados de la estación de servicios enajenada, en su calidad de accionista de Distribuidora del Kamino S.A.S. 4.

En este sentido, no toda exclusión es censurable, sin embargo, cuando los accionistas minoritarios son excluidos sin posibilidad real de obtener un retorno equitativo del valor de la sociedad se genera una extracción de valor social injustificada a favor de los accionistas mayoritarios.

accionistas minoritarios son excluidos sin posibilidad real de obtener un retorno equitativo del valor de la sociedad se genera una extracción de valor social injustificada a favor de los accionistas mayoritarios.

Así las cosas , el Despacho entrará a examinar los elementos que configuran el abuso del voto, con el propósito de establecer si, en el caso concreto, los socios mayoritarios de Kineta S.A .S. en Liquidación, ejercieron sus derechos políticos de manera abusiva, utilizando la disolución como instrumento para llevar a cabo una exclusión forzosa de los socios minoritarios, obviando los requisitos previstos en la ley para llevar a cabo esta operación de forma legítima.

1. Respeto del caso en concreto

Como fue establecido en párrafos precedentes, para que las pretensiones relacionadas con el abuso del derecho de voto sean exitosas, debe acreditarse la existencia de un perjuicio para la sociedad o s us asociados, o de una ventaja injustificada que encuentra su origen en las decisiones sociales aprobadas dentro de una reunión del máximo órgano social, así como la intención de generar tal efecto antijurídico.

En este punto, el Despacho advierte que apl icará la sanción prevista en el artículo 97 del Código General del Proceso, en el sentido de tener por confesado el hecho ―B 16‖ de la demanda, en cuanto hace referencia a que las decisiones adoptadas en la reunión extraordinaria del máximo órgano social d e Kineta S.A.S. en Liquidación, celebrada el 16 de noviembre de 2023, fueron adoptadas mediante el

4 Cfr. Superintendencia de Sociedades, Sentencia n. 800 -119 del 17 de septiembre de 2015.Sentencia

Liquidación, celebrada el 16 de noviembre de 2023, fueron adoptadas mediante el

4 Cfr. Superintendencia de Sociedades, Sentencia n. 800 -119 del 17 de septiembre de 2015.Sentencia Aurelio Jesús Rojas Pión y otros contra Kineta S.A.S. en Liquidación y otros

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ejercicio abusivo del derecho de voto por parte de Daniel Sáenz Ayala y Alexandra Viasus Moreno.5

Igualmente, se tendrá por confesado el hecho ―C 6‖ de la d emanda, en lo que atañe a que entre marzo y noviembre de 2023, Kineta TGL S.A.S. utilizó el logotipo de Kineta S.A.S. en Liquidación para promocionar una transformación de imagen de esta última hacia la denominación Kineta TGL S.A.S. Lo anterior evidencia no solo una apropiación indebida de los activos intangibles de Kineta S.A.S. en Liquidación , sino también una conducta premeditada por parte de los demandados orientada a excluir a los accionistas minoritarios del desarrollo del objeto social de la empresa.6

De igual forma, se tendrá por confesado el hecho ―D‖ de la demanda, en lo referente a que los accionistas de Kineta TGL S.A.S. son Yolanda Patricia Díaz Rodríguez, Gloria Mary Viasus Moreno y Wilfran Díaz Rodríguez.7

Sin perjuicio de lo anterior, el D espacho procederá a realizar un análisis del acervo probatorio obrante en el expediente, con el propósito de confirmar o desvirtuar los hechos que se tendrán por confesados por las demandadas.

Como se evidenció en el acta n.° 17, durante la reunión extrao rdinaria de

probatorio obrante en el expediente, con el propósito de confirmar o desvirtuar los hechos que se tendrán por confesados por las demandadas.

Como se evidenció en el acta n.° 17, durante la reunión extrao rdinaria de asamblea general de accionistas de Kineta S.A.S. en Liquidación del 16 de noviembre del 2023, se adoptaron las decisiones de disolver y liquidar la sociedad y designar a Daniel Sáenz Ayala como liquidador. 8 Tales decisiones se tomaron, como ap arece en la mencionada acta, debido a que la situación financiera de la compañía se había deteriorado. Así mismo, se mencionó que, a pesar de haber enervado la causal de disolución dispuesta el numeral 7 del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008, la compañía seguía con pérdidas que reducían su patrimonio por debajo del 50%. 9 Sin embargo, para el año 2023 — fecha en la que se celebró la mencionada reunión— la causal prevista en el numeral 7 artículo 34 de la Ley 1258 de 2008 se encontraba derogada por el parágr afo 2 del artículo 4 de la Ley 2069 de 2020 el cual introdujo al ordenamiento jurídico la hipótesis de negocio en marcha.

Como se señaló previamente, el perjuicio que sufren los accionistas en este tipo de operaciones no consiste únicamente en perder la e xpectativa de crecimiento del valor de una corporación —que puede ser muy superior al valor presente de las acciones —, sino también en verse privados de una liquidación donde los activos se vendan a valor real. En este sentido, haber disuelto la compañía c on fundamento en una causal derogada genera una ausencia de justificación razonable para detener la explotación del objeto social —privando a los

activos se vendan a valor real. En este sentido, haber disuelto la compañía c on fundamento en una causal derogada genera una ausencia de justificación razonable para detener la explotación del objeto social —privando a los

5 Vid. Folio 15 del documento denominado ―Demanda abuso de derecho de voto_‖ del anexo AAA del radicado n.° 2024-01-489601 del 21 de mayo de 2024. 6 Vid. Folio 16 del documento denominado ―Demanda abuso de derecho de voto_‖ del anexo AAA del radicado n.° 2024-01-489601 del 21 de mayo de 2024. 7 Vid. Folio 17 del documento denominado ―Demand a abuso de derecho de voto_‖ del anexo AAA del radicado n.° 2024-01-489601 del 21 de mayo de 2024. 8 Vid. Folio 2 1 y 22 del documento denominado ―Kienta S.A.S. Acta No 17 Asamblea general de accionistas de Kineta S.A.S. Bogot á, 16 de noviembre del 2023‖ de l anexo AA A de la radicación n.º 2024-01-374319 del 3 de mayo de 2024. 9 Vid. Folio 18 y 19 del documento denominado ―Kienta S.A.S. Acta No 17 Asamblea general de accionistas de Kineta S.A.S. Bogot á, 16 de noviembre del 2023‖ del anexo AA A de la radicación n.º 2024-01-374319 del 3 de mayo de 2024.Sentencia Aurelio Jesús Rojas Pión y otros contra Kineta S.A.S. en Liquidación y otros

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accionistas minoritarios de la expectativa de crecimiento futuro —. En suma, haber

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accionistas minoritarios de la expectativa de crecimiento futuro —. En suma, haber tomado la decisión de disolv er la sociedad con base en una causal inexistente en el ordenamiento jurídico constituye también un indicio de las intenciones de los accionistas mayoritarios de excluir a los accionistas minoritarios de la operación de la compañía.

Al revisar la composic ión accionaria de Kineta TGL S.A.S., el Despacho advierte que ni Daniel Sáenz Ayala ni Alexandra Viasus Moreno —accionistas mayoritarios de Kineta S.A.S. en Liquidación — tienen participación en esa sociedad. Sin embargo, el Despacho pudo comprobar que los accionistas de Kineta TGL S.A.S. son Yolanda Patricia Díaz Rodríguez, Gloria Mary Viasus Moreno y Wilfran Díaz Rodríguez.10 En este punto se precisa que el señor Díaz Rodríguez es esposo de la señora Viasus Moreno; la señora Díaz Rodríguez es cuñada de la señora Viasus Moreno; y la señora Viasus Moreno es hermana de Alexandra Viasus Moreno.11 Adicionalmente, durante la audienci a judicial del 10 de noviembre de 2025, Daniel Sáenz Ayala manifestó que se encuentra vinculado a Kineta TGL S.A.S. mediante un contrato de prestación de servicios. 12 En suma, de acuerdo con el certificado de existencia y representación legal de Kineta TGL S.A.S., Yolanda Patricia Díaz Rodríguez funge como representante legal, Gloria Mary Viasus Moreno como primera suplente de la representante legal y Wilfran Díaz Rodríguez como segundo suplente de la representante legal.13 En verdad, a pesar

Yolanda Patricia Díaz Rodríguez funge como representante legal, Gloria Mary Viasus Moreno como primera suplente de la representante legal y Wilfran Díaz Rodríguez como segundo suplente de la representante legal.13 En verdad, a pesar de que Kineta S. A.S. en Liquidación y Kineta TGL S.A.S. no compart en los mismos accionistas, es claro que existe un grado elevado de cercanía entre ambas sociedades. Es así como, la familia de la señora Viasus Moreno continuó con el desarrollo del objeto social de Kineta S.A.S. en Liquidación como accionistas de Kineta TGL S.A.S., igual que el señor Sáenz Ayala desde el rol de prestador de servicios.

Por otra parte, como se evidenció en los videos aportados por los demandantes, las redes sociales de Kineta TGL S.A.S. mostraban los mismos productos y logotipos de Kineta S.A.S. en Liquidación desde el 28 de noviembre de 20 18.14 Posteriormente, mediante publicación del 2 de noviembre de 2023 —esto es, catorce días antes de la reunión de asamblea general de accionistas dond e se decidió disolver Kineta S.A.S. en Liquidación —, se divulgó el logotipo de Kineta TGL S.A.S. manifestando que ―[e]sta renovación no solo es un cambio de imagen, es una declaración del compromiso continuo contigo (…)‖. 15 Llama la atención del Despacho qu e, catorce días antes de la reunión extraordinaria del 16 de noviembre de 2023, y antes de adoptarse la decisión de disolver Kineta S.A.S. en Liquidación, ya se hubiera hecho público que Kineta TGL S.A.S. continuaría

noviembre de 2023, y antes de adoptarse la decisión de disolver Kineta S.A.S. en Liquidación, ya se hubiera hecho público que Kineta TGL S.A.S. continuaría desarrollando el objeto social de Kinet a S.A.S. en Liquidación. Así mismo, en la cuenta de TikTok de Kineta TGL S.A.S. se publicó un video en el cual se observaba el logotipo de Kineta S.A.S. en Liquidación transformándose en el de Kineta TGL S.A.S., indicando que la empresa se encontraba en un proceso de

10 Hecho D de la demanda. Vid. Folio 17 del documento denominado ―Demanda abuso de derecho de voto_‖ del anexo AAA del radicado n.° 2024-01-489601 del 21 de mayo de 2024. 11 Vid. Audiencia judicial del 10 de noviembre de 2025 (2:09:04 – 2:17:10). 12 Vid. Audiencia judicial del 10 de noviembre de 2025 (1:53:44 - 1:54:00). 13 Vid. Folio 5 del documento denominado ― Cámara de Comercio de Bogotá, Certificado de Existencia y representación legal de Kineta TGL. Bogotá 5 de febrero de 2024‖ del anexo AA A de la radicación n.º 2024-01-374319 del 3 de mayo de 2024. 14 Vid. Video denominado ―dba4c31c-abc2-4e9d-ae55-2a1a1a122ebc‖ del anexo AA A de la radicación n.º 2024-01-374319 del 3 de mayo de 2024. 15 Id.Sentencia Aurelio Jesús Rojas Pión y otros contra Kineta S.A.S. en Liquidación y otros

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radicación n.º 2024-01-374319 del 3 de mayo de 2024. 15 Id.Sentencia Aurelio Jesús Rojas Pión y otros contra Kineta S.A.S. en Liquidación y otros

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cambio de imagen orientado, entre otros aspectos, a mejorar su eficiencia. 16 Adicionalmente, se comprobó que, al ingresar a la página web de Kineta S.A.S. en Liquidación y oprimir el logotipo de la empresa, un hipervínculo remitía automáticamente a la página web de Kineta TGL S.A.S. 17

De forma similar, de acuerdo con los certificados de existencia y representación legal de Kineta S.A.S. en Liquidación y Kineta TGL S.A.S., esta última opera en el mismo lugar en que funcionaba el establecimiento de comercio de Kineta S.A.S. en Liquidación.18

Teniendo en cuenta que el material probatorio soporta los hechos confesados por las demandadas, para el Despacho resulta claro que el verdadero motivo de la disolución y liquidación de Kineta S.A.S. en Liquidaci ón no eran los problemas económicos en los que se encontraba la empresa, sino la exclusión de Aurelio Jesús Rojas Pión, Janio Gilberto Guzmán Franco y Alonso Beltrán Donato del desarrollo del objeto social. Es evidente que en ningún momento existió intenci ón de dejar de incursionar en la línea de negocios de Kineta S.A.S. en Liquidación, pues desde antes de la disolución ya se estaba operando comercialmente a través de Kineta TGL S.A.S. Además, para el Despacho es innegable la apropiación del goodw ill y de los demás activos intangibles de Kineta S.A.S. en Liquidación por

de Kineta TGL S.A.S. Además, para el Despacho es innegable la apropiación del goodw ill y de los demás activos intangibles de Kineta S.A.S. en Liquidación por parte de Kineta TGL S.A.S.

Por consiguiente, una vez comprobados el elemento objetivo y el elemento subjetivo del abuso del derecho de voto, el Despacho, de acuerdo con lo dispuesto en el l iteral e del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso, en concordancia con el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, declarará la nulidad absoluta de las decisiones consistentes en disolver y liquidar Kineta S.A.S. en Liquidación y designar a Daniel Sáenz Ayala como liquidador, adoptadas durante la reunión extraordinaria de asamblea general de accionistas de Kineta S.A.S. en Liquidación del 16 de noviembre de 2023. Como consecuencia, se ordenará a la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. que realic e todas las actuaciones necesarias para dar cumplimiento a la presente providencia.

b. Sobre las decisiones relativas a la designación del presidente y secretario, y la aprobación de los estados financieros.

En el escrito introductorio, los demandantes solicitaron que se declarara que las decisiones relativas a la designación de presidente y secretario, así como la aprobación de los estados financieros correspondientes a los ejercicios sociales de 2019, 2020, 2021 y 2022, constituyen un ejercicio abusivo del derecho de voto y, en consecuencia, se declarara su nulidad.

16 Vid. Video denominado ―RPReplay-Final1707426880‖ del anexo AA A de la radicación n.º 2024y, en consecuencia, se declarara su nulidad.

16 Vid. Video denominado ―RPReplay-Final1707426880‖ del anexo AA A de la radicación n.º 202401-374319 del 3 de mayo de 2024. 17 Vid. Video denominado ―Hipervínculo de la página web de Kineta S.A.S. a Kineta TGL ‖ del anexo AAA de la radicación n.º 2024