SS - Sentencia 2025-01-842788 de 2025

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C.

En sus escritos cite siempre el siguiente número: 2025-800-00081

Partes Jhoan Sebastián Zárate Jiménez

contra

Arquizaro Ltda.

Trámite Proceso verbal

Número del proceso 2025-800-00081

I. ANTECEDENTES

El proceso judicial iniciado por Jhoan Sebastián Zárate Jiménez surtió el curso descrito a continuación:

1. El 7 de marzo de 2025, se presentó la demanda de la referencia.1

2. Mediante auto n.° 2025 -01-223920 del 22 de abril de 2025, el Despacho admitió la demanda de la referencia.

3. Mediante auto n.° 2025 -01-431333 del 4 de junio de 2025, el Despacho tuvo por notificada personalmente a Arquizaro Ltda. el 22 de may o de 2025, en concordancia con el artículo 8 de la Ley 2213 de 2022.

4. Mediante auto n.° 2025 -01-659906 del 17 de septiembre de 2025, el Despacho tuvo por no contestada la demanda.

5. El 14 de octubre de 2025, el 10 de noviembre de 2025 y el 27 de noviembre de 2025, se celebraron las audiencias convocadas por el Despacho y, una vez agotadas sus distintas etapas, dictó el sentido del fallo.

Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispuso a proferir sentencia por escrito.

vez agotadas sus distintas etapas, dictó el sentido del fallo.

Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispuso a proferir sentencia por escrito.

1 Cfr. radicado n.° 2025-01-092105. ##STICKERSentencia Jhoan Sebastián Zárate Jiménez contra Arquizaro Ltda. __________________________________________________________________________________________________ Página: | 2

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

1. Síntesis de la demanda

La demanda presentada ante el Despacho busca que se reconozcan los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones sociales adoptadas por la junta de socios de Arquizaro Ltda. durante las reuniones sociales celebradas el 1 de diciembre de 2022 y el 7 de mayo de 2024, que constan en las actas n.° 25 y n.° 27 de las mismas fechas, respectivamente, por posibles defectos en el quórum, en consonancia con los artícu los 186 y 190 del Código de Comercio y 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.2

Según se narra en la demanda, mediante escritura pública n.° 894 del 28 de febrero de 2002 otorgada en la Notaría 1 del Círculo de Villavicencio, se constituyó Arquizaro Ltda. A su vez, se afirma que, de conformidad con el artículo 4 de los estatutos sociales vigentes de la compañía, su capital social es de $250.000.000, dividido en 250.000 cuotas por un valor nominal de $1.000 cada una, distribuido

estatutos sociales vigentes de la compañía, su capital social es de $250.000.000, dividido en 250.000 cuotas por un valor nominal de $1.000 cada una, distribuido entre Pedro Antoni o Zárate Carrero —titular de 125.000 cuotas, correspondientes al 50% de participación en el capital social —, Nelson José Rodríguez Álvarez — titular de 62.500 cuotas, correspondientes al 25% de participación en el capital social— y R.B. Construir Ltda. —titular de 62.500 cuotas, correspondientes al 25% de participación en el capital social—.3 A pesar de lo anterior, se anota que el 1 de diciembre de 2021 falleció el señor Zárate Carrero, asociado de la compañía. En consecuencia, se inició un proceso de suces ión intestada que cursa en el Juzgado 02 de Familia del Circuito de Villavicencio, en el que Jhoan Sebastián Zárate Jiménez habría sido reconocido como heredero del causante, en su condición de hijo.4

Sobre el particular, en la demanda se agrega que, a tr avés de providencias judiciales del 11 de noviembre de 2022, 12 de diciembre de 2022 y 10 de marzo de 2023, el Juzgado 02 de Familia del Circuito de Villavicencio designó a Mónica Lorena Zárate Espitia —otra de las herederas del causante — como

2 Sobre el particular, debe anotarse que, en principio, en la demanda se solicitó el reconocimien to de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones sociales adoptadas por la junta de socios de Arquizaro Ltda. durante la reunión extraordinaria celebrada el 1

de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones sociales adoptadas por la junta de socios de Arquizaro Ltda. durante la reunión extraordinaria celebrada el 1 de diciembre de 2022, que constaban en el acta n.° 25 d e la misma fecha, y durante las sesiones realizadas en 2023 y 2024, que reposaban en actas respecto de las cuales solicitaba copia, por posibles defectos en el quórum, en consonancia con los artículos 186 y 190 del Código de Comercio y 326 del Estatuto Org ánico del Sistema Financiero (Cfr. radicado n.° 2025 -01-135453, folios 4 y 5). Con todo, una vez consultado el libro de actas de las sesiones de la junta de socios de Arquizaro Ltda. desde el año 2022 a la fecha, aportado en el curso del proceso judicial, este Despacho constató que, durante los años 2022 a 2024 —periodo objeto de análisis — se celebraron dos reuniones sociales. La primera, el 1 de diciembre de 2022, según el acta n.° 25 de la misma fecha y, la segunda, el 7 de mayo de 2024, de acuerdo con el acta n.° 27 de dicho día (Cfr. radicado n.° 2025 -01-817113, anexo A001, archivos denominados “Acta 25 - Nombramientos Representantes Legales” y “ACTA 27 - APROBACIÓN EEFF 2023 ARQUIZARO”). Estas circunstancias fueron corroboradas por el representante lega l de Arquizaro Ltda. en la diligencia del 27 de noviembre de 2025, quien afirmó desconocer otras sesiones efectuadas por el máximo

circunstancias fueron corroboradas por el representante lega l de Arquizaro Ltda. en la diligencia del 27 de noviembre de 2025, quien afirmó desconocer otras sesiones efectuadas por el máximo órgano social de Arquizaro Ltda. durante la aludida época y, en particular, acaecidas en el año 2023, así como reconoció un e rror en la secuencia numérica de las actas allegadas, pues del acta n.° 25 del 1 de diciembre de 2025 continúa el acta n.° 27 del 7 de mayo de 202 4 (Cfr. grabación de la audiencia del 27 de noviembre de 2025, minutos 01:10:05 a 01:13:14 y 01:16:04 y 01:17: 00). 3 Cfr. radicado n.° 2025-01-092105, folios 5 y 6. 4 Id., folio 6.Sentencia Jhoan Sebastián Zárate Jiménez contra Arquizaro Ltda. __________________________________________________________________________________________________ Página: | 3

administradora de la herencia para efectos de surtir ciertas gestiones ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales al tenor del artículo 844 del Estatuto Tributario. A la par, se describe que “sobre la administración de los bienes de la masa, al no ha ber albacea, conforme a lo previsto en el artículo 496 del […] [Código General del Proceso] por desacuerdo entre los herederos, [el juez], decretó el embargo y [el] secuestro de los bienes del causante, incluidas las participaciones accionarias en sociedades comerc iales dentro de las que se encuentra […] A[rquizaro Ltda.]”. 5 Del mismo modo, se precisa que mediante

juez], decretó el embargo y [el] secuestro de los bienes del causante, incluidas las participaciones accionarias en sociedades comerc iales dentro de las que se encuentra […] A[rquizaro Ltda.]”. 5 Del mismo modo, se precisa que mediante providencia judicial del 18 de diciembre de 2024, el Juzgado 02 de Familia del Circuito de Villavicencio instó a los interesados a designar, de manera con sensual, el representante de las cuotas de las que era titular Pedro Antonio Zárate Carrero en la compañía, en armonía con el artículo 378 del Código de Comercio.6

Con todo, en la demanda se señala que la junta de socios de Arquizaro Ltda. habría celebrado una reunión extraordinaria el 1 de diciembre de 2022, en la que se habrían designado a Nelson José Rodríguez Álvarez y a Mónica Lorena Zárate Espitia como representantes legales principal y suplente, en su orden, tal como consta en el acta n.° 25 de la misma fecha. Sin embargo, no se habría especificado quién o cómo fue convocada la sesión y se habría consignado que asistieron el 100% de las “cuotas suscritas” y que, para el caso de Pedro Antonio Zárate Carrero, asistió la señora Zárate Espitia, c omo “albacea”. Así, pues, el demandante cuestiona que “el socio fallecido no dejó testamento y por ende tampoco existió la figura de albacea de los bienes del causante” 7 y que, para la fecha de la sesión, la señora Zárate Espitia solo había sido designada como administradora para adelantar determinadas gestiones ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, sin que se hubiera aplicado lo dispuesto en el

fecha de la sesión, la señora Zárate Espitia solo había sido designada como administradora para adelantar determinadas gestiones ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, sin que se hubiera aplicado lo dispuesto en el artículo 378 del Código de Comercio para designar al representante de las cuotas de las que era ti tular el señor Zárate Carrero en Arquizaro Ltda. De ahí que, el demandante adviert a posibles defectos en el quórum dentro de la reunión extraordinaria en comento, pues no habrían concurrido el 80% de las cuotas que integran el capital social, de acuerdo con el artículo 11 de los estatutos sociales.8

A su turno, en la demanda se asegura que aún no se ha designado al representante de las 125.000 cuotas de las que era titular Pedro Antonio Zárate Carrero en Arquizaro Ltda. Por tal motivo, se concluye que en n inguna reunión social celebrada por la junta de socios de la compañía con posterioridad al fallecimiento del señor Zárate Carrero “hubo quórum para deliberar y en consecuencia se configura sobre cada una de las […] [determinaciones], la sanción legal de in eficacia según lo previsto en los artículos 186 y 190 del Código de Comercio”. 9 Sobre el particular, el demandante agrega que, aunque solicitó copia de las actas de las reuniones sociales en comento, las cuales se habría celebrado en 2023 y 2024 por parte de la junta de socios de Arquizaro Ltda., no se le habrían suministrado para la fecha de presentación de la demanda.1011

5 Id., folio 7. 6 Id., folio 8. 7 Id., folio 9. 8 Id. 9 Id. 10 Id.

le habrían suministrado para la fecha de presentación de la demanda.1011

5 Id., folio 7. 6 Id., folio 8. 7 Id., folio 9. 8 Id. 9 Id. 10 Id. 11 Empero, no debe perderse de vista que, consultado el libro de actas de las sesiones de la junta de socios de Arquizaro Ltda. desde el año 2022 a la fecha, aportado en el curso del proceso judicial, este Despacho constató que, durante los años 2022 a 2024 —periodo objeto de análisis — se celebraron dos reuniones sociales. La primera, el 1 de diciembre de 2022, segú n el acta n.° 25 de la misma fecha y, la segunda, el 7 de mayo de 2024, de acuerdo con el acta n.° 27 de dicho día.Sentencia Jhoan Sebastián Zárate Jiménez contra Arquizaro Ltda. __________________________________________________________________________________________________ Página: | 4

2. Allanamiento frente a las pretensiones formuladas

En el curso de las audiencias del 10 12 y 2713 de noviembre de 2025, Arquizaro Ltda. se allanó a la totalidad de las pretensiones formuladas en la demanda. Bajo este contexto, durante la diligencia del 27 de noviembre de 2025, 14 la demandada aclaró que el referido allanamiento se circunscribía a la ineficacia de las decisiones sociales adoptad as por la junta de socios de Arquizaro Ltda. durante las reuniones sociales celebradas el 1 de diciembre de 2022 y el 7 de mayo de 2024, que constan en las actas n.° 25 y n.° 27 de las mismas fechas, respectivamente. Sobre el particular, debe tenerse en cu enta que, aunque fue

2024, que constan en las actas n.° 25 y n.° 27 de las mismas fechas, respectivamente. Sobre el particular, debe tenerse en cu enta que, aunque fue aportada el acta n.° 28 del 22 de abril de 2025 de la junta de socios de Arquizaro Ltda., en la demanda se solicitó el reconocimiento de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones sociales adop tadas por el máximo órgano social de Arquizaro Ltda. durante sesiones celebradas entre 2022 y 2024, por ende, se aclaró que el allanamiento no comprendía otras determinaciones, en particular, aquellas adoptadas durante la reunión ordinaria del 22 de abril de 2025.

3. Sobre la conducta procesal de la demandada

Sin perjuicio del allanamiento de Arquizaro Ltda., debe anotarse que la aludida compañía demandada no contestó la demanda. A su vez, Arquizaro Ltda., tampoco compareció a la audiencia inicial celebrada el 14 de octubre de 2025 ni justificó su inasistencia dentro de la oportunidad procesal correspondiente. Justamente, en la referida diligencia, ante la inasistencia de la demandada, el Despacho calificó las preguntas contenidas en el sobre cerrado aportado por el demandante para la práctica del interrogatorio de parte de la demandada decretado mediante auto n.° 2025-01-660253 del 17 de septiembre de 2025.15

Por lo anterior, se aplicarán las consecuencias contempladas en los artículos 97, 205 y 372 del Código General del Proceso. En ese sentido, los hechos 3.11. y 3.14. contenidos en la demanda y aquellos sobre los cuales versaron las

Por lo anterior, se aplicarán las consecuencias contempladas en los artículos 97, 205 y 372 del Código General del Proceso. En ese sentido, los hechos 3.11. y 3.14. contenidos en la demanda y aquellos sobre los cuales versaron las preguntas asertivas incorporadas en el interrogatorio escrito admitidas p or el Despacho se presumirán como ciertos, a menos de que sean desvirtuados con los elementos de juicio que obran en el expediente, de conformidad con el análisis que se realizará más adelante. Por lo demás, debido a que algunas preguntas contenidas en el interrogatorio escrito en comento no eran asertivas no tendrán el efecto definido en el inciso primero d el artículo 205 del Código General del Proceso. Sin embargo, la inasistencia de Arquizaro Ltda. se apreciará como un indicio grave en su contra , según e l inciso tercero de la aludida disposición normativa.

4. Análisis del caso en concreto

(Cfr. radicado n.° 2025 -01-817113, anexo A001, archivos denominados “Acta 25 - Nombramientos Representantes Legales” y “ACTA 27 - APROBACIÓN EEFF 2023 ARQUIZARO”). 12 Cfr. grabación de la audiencia del 10 de noviembre de 2025, minutos 54:47 a 55:55. 13 Cfr. grabación de la audiencia del 27 de noviembre de 2025, minutos 01:13:54 a 01:15:04 y minutos 01:22:19 a 01:24:45. 14 Id. 15 Cfr. grabación de la audiencia del 14 de octubre de 2025, minutos 33:01 a 38:53.Sentencia

minutos 01:22:19 a 01:24:45. 14 Id. 15 Cfr. grabación de la audiencia del 14 de octubre de 2025, minutos 33:01 a 38:53.Sentencia Jhoan Sebastián Zárate Jiménez contra Arquizaro Ltda. __________________________________________________________________________________________________ Página: | 5

Una vez analizada la demanda y el allanamiento, el Despacho encuentra cumplidos los requisitos establecidos en los artículos 77 y 98 del Código General del Proceso, así c omo que no se ha configurado ninguno de los supuestos de hecho a que alude el artículo 99 del Estatuto Procesal para que el allanamiento sea ineficaz. En consecuencia, el Despacho aceptará el allanamiento.

En este orden de ideas, debe recordarse que, por virtud de lo dispuesto en los artículos 186 y 190 del Código de Comercio, los defectos en la convocatoria, quórum y lugar de celebración de las reuniones sociales de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios vician de ineficacia las decisi ones sociales adoptadas en esas sesiones. Del mismo modo, debe resaltarse que, al tenor del tercer inciso del artículo 378 del Código de Comercio, “ [e]l albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juic io” (se resalta). 16 En este orden de ideas, mientras no ocurra la adjudicación de las acciones o las cuotas sociales de un asociado

la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juic io” (se resalta). 16 En este orden de ideas, mientras no ocurra la adjudicación de las acciones o las cuotas sociales de un asociado difunto, corresponde darle aplicación al último inciso del artículo 378 del Código de Comercio.17

Dicho esto, en el caso en c oncreto, el Despacho encontró que, según lo dispuesto en el artículo once de los estatutos sociales de Arquizaro Ltda. “[h]abrá quórum para deliberar y decidir tanto en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que represente por lo menos el

16 En este punto, debe recordarse que el citado artículo 378 del Código de Comercio se refiere a dos supuestos distintos: (i) cuando existe título de propiedad en cabeza de varios sujetos, pro indiviso, respecto de las mismas acciones o cuotas sociales (dos primeros incisos): el representante será elegido por acuerdo entre ellas y, a falta de acuerdo, será quien designe juez del domicilio social a petición de cualquier interesado; (ii) cuando las acciones o cuotas sociales no han sido adjudicadas y permanecen en una sucesión ilíquida (último inciso): el representante de las acciones o cuotas sociales del causante será el albacea o, a falta de este, la persona que elijan por mayoría de votos los he rederos reconocidos. La diferencia es clara, pues en el primero de los casos —que no es el que nos ocupa — ya hay un título de propiedad, como cuando se asignan una o varias acciones o cuotas sociales, pro indiviso, a varias personas. Solo en estos eventos es posible solicitar designación del representante ante el juez, a falta de acuerdo. En el segundo de

casos —que no es el que nos ocupa — ya hay un título de propiedad, como cuando se asignan una o varias acciones o cuotas sociales, pro indiviso, a varias personas. Solo en estos eventos es posible solicitar designación del representante ante el juez, a falta de acuerdo. En el segundo de los casos —que sí es como el que nos ocupa —, todavía no hay adjudicación, por lo que tampoco se puede hablar de “comunidad” de acuerdo con el artículo 392 del Código Civil. En estos eventos el representante debe ser el albacea o la persona que se designe por la mitad más uno de todos los herederos reconocidos en el juicio respectivo (se resalta). 17 De esta forma, esta Entidad ha sostenido que “[…] los herederos reconocidos, mientras no se concluya el trámite de sucesión y se adjudiquen las cuotas sociales del causante, no tienen estrictamente la calidad de socios. Lo indicado no es contrario a lo establecido en el artículo 368 del Código de Comercio […], pue s la disposición [normativa] según la cual la sociedad puede continuar con los herederos del socio difunto salvo indicación en contrario, no es más que la posibilidad que tienen los socios de expresar su voluntad en el sentido de pactar que, en un tipo societario con rasgos personalistas, el fallecimiento de uno de los asociados no afecta la continuidad del negocio jurídico que los llevó a asociarse. Ciertamente, un pacto de la aludida naturaleza implica que la sociedad está llamada a mantener su vigencia y a continuar con los herederos del causante en calidad de socios, pero, por supuesto, una vez obtengan el título correspondiente luego de concluido el trámite de sucesión. […] Así, pues, mientras no ocurra la adjudicación de las cuotas del socio difunto, c orresponde darle aplicación a lo establecido en el

correspondiente luego de concluido el trámite de sucesión. […] Así, pues, mientras no ocurra la adjudicación de las cuotas del socio difunto, c orresponde darle aplicación a lo establecido en el último inciso del artículo 378 del Código de Comercio, a cuyo tenor, „[e]l albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. […] A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio‟”. (Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021 -01-145592 del 15 de abril de 2021, pp. 2 y 3).Sentencia Jhoan Sebastián Zárate Jiménez contra Arquizaro Ltda. __________________________________________________________________________________________________ Página: | 6

80% de las cuotas que integran el capital social. Las decisiones incluidas las reformas estatutarias se adoptan con el voto favorable de un número plural de socios que represente por lo menos el 80% de las cuotas correspondiente s al capital social. Para estos efectos cada cuota dará derecho a un voto sin restricción alguna”.18

De otra parte, esta Entidad verificó que, de acuerdo con el certificado de existencia y representación legal de Arquizaro Ltda. y el acta n.° 25 del 1 de diciembre de 2022,19 para entonces figuraban como socios los siguientes:

TABLA N.° 1

SOCIOS DE ARQUIZARO LTDA. AL 1 DE DICIEMBRE DE 2022

Socios N.° de cuotas Porcentaje de participación en el capital social Pedro Antonio Zárate Carrero 125.000 50% Nelson José Rodríguez

Socios N.° de cuotas Porcentaje de participación en el capital social Pedro Antonio Zárate Carrero 125.000 50% Nelson José Rodríguez Álvarez 62.500 25% R.B. Construir Ltda. 62.500 25%

Sobre este punto, este Despacho identificó que Pedro Antonio Zárate Carrero falleció el 1 de diciembre de 2021. 20 En este sentido, mediante providencias judiciales del 11 de noviembre de 2022 y 30 de enero de 2023, el Juzgado 002 Oral de Familia del Circuito de Villavicencio declaró abierto el proceso de sucesión intestada del señor Zárate Carrero y reconoció a Nadya Carolina Zárate Espitia, Mónica Lorena Zárate Espitia y a Jhoan Sebastián Zárate Jiménez —representado por su progenitora Jenny Johanna Jiménez Reina— como herederos del causante, en su calidad de hijos, así como a Luz Jacqueline Espitia López como cónyug e sobreviviente.21

También, por medio de providencia judicial del 11 de noviembre de 2022, el Juzgado 002 Oral de Familia del Circuito de Villavicencio designó a Mónica Lorena Zárate Espitia “como administradora de la herencia, especialmente para efectos de las gestiones que debe[n] adelantarse ante la DIAN para obtener el paz y salvo que esta entidad expide”. 22 Al respecto, a través de providencia judicial del 10 de marzo de 2023, el referido Despacho aclaró que a la señora Zárate Espitia “se le designó com o administradora de la herencia solo para efectos de atender o gestionar ante la DIAN la obtención del paz y salvo que esa entidad expide, […]

marzo de 2023, el referido Despacho aclaró que a la señora Zárate Espitia “se le designó com o administradora de la herencia solo para efectos de atender o gestionar ante la DIAN la obtención del paz y salvo que esa entidad expide, […] sin que del encargo se desprenda[n] facultades o atribuciones particulares para la administración de los bienes d el haber hereditario u otorgarse cargos, como el de albacea, cuando no se ha demostrado en el expediente que testamentariamente hubiese sido así designada por el causante, lo que al parecer ha conllevado a manejos sobre los cuales no están de acuerdo algun os asignatarios de la herencia, máxime si hay menores de edad”. 23 Por lo demás, a través de providencia judicial del 18 de diciembre de 2024, el Juzgado 002 Oral de Familia

18 Cfr. radicado n.° 2025-01-092105, folio 29. 19 Id., folios 37 y 38. 20 Id., folio 46. 21 Id., folios 47 a 52. 22 Id., folio 48. 23 Id., folio 59.Sentencia Jhoan Sebastián Zárate Jiménez contra Arquizaro Ltda. __________________________________________________________________________________________________ Página: | 7

del Circuito de Villavicencio instó a los interesados a definir, de manera consensual, lo atinente a la representación de las cuotas de las que era titular Pedro Antonio Zárate Carrero en Arquizaro Ltda., en concordancia con el artículo 378 del Código de Comercio.24

A pesar de lo anterior, de un lado, al consultar el acta n.° 25 del 1 de diciembre de 2022 de la junta de socios de Arquizaro Ltda., este Despacho constató que

378 del Código de Comercio.24

A pesar de lo anterior, de un lado, al consultar el acta n.° 25 del 1 de diciembre de 2022 de la junta de socios de Arquizaro Ltda., este Despacho constató que acudieron los socios de la compañía para celebrar una reunión extraordinaria, “atendiendo [a] la convocatoria efectuada el diez (10) de noviembre del año 2022, de conformidad con los estatutos [sociales] y la ley”. 25 A esta sesión, concurrieron Mónica Lorena Zárate Espitia como “albacea de Pedro Antonio Zárate Carrero”, 26 Nelson José Rodríguez Álvarez y R.B. Construir Ltda. y fungieron como presidente y secretaria de la ses ión Nelson José Rodríguez Álvarez y María Juliana Rodríguez Benavides, respectivamente.27 A su paso, se designaron a Nelson José Rodríguez Álvarez y Mónica Lorena Zárate Espitia como representantes legales principal y suplente de Arquizaro Ltda., en su orden.28

Sobre el particular, durante la práctica de sus testimonios en las audiencias del 10 y 27 de noviembre de 2025, primero, Nelson José Rodríguez Álvarez, quien actuó como presidente de la reunión extraordinaria del 1 de diciembre de 2022 en cuestión, especificó que creyó que Mónica Lorena Zárate Espitia era albacea de Pedro Antonio Zárate Carrero producto de manifestaciones verbales que le habría hecho esta de tal condición. 29 Y, segundo, María Juliana Rodríguez Benavides, quien fungió como secretaria de la multicitada sesión, dijo que no verificó que la señora Zárate Espitia fuera albacea del señor Zárate Carrero, sino que eso le

quien fungió como secretaria de la multicitada sesión, dijo que no verificó que la señora Zárate Espitia fuera albacea del señor Zárate Carrero, sino que eso le dijeron.30 Al respecto , Mónica Lorena Zárate Espitia aseguró que fue designada como albacea de Pedro Antonio Zárate Carrero m ediante un auto del 11 de noviembre de 2022 emitido en el juicio de sucesión de este que no limitaba sus facultades, por ende, en su entendimiento, podía representar las cuotas pertenecientes a la sucesión ilíquida, sin embargo, tiempo después, se delimita ron sus atribuciones.31

En este orden de ideas, debe anotarse que, si bien, como se dijo, reposa una providencia judicial del 11 de noviembre de 2022 a través de la que el Juzgado 002 Oral de Familia del Circuito de Villavicencio habría designado a Mónica Lorena Zárate Espitia “como administradora de la herencia” 32 de Pedro Antonio Zárate Carrero, lo cierto es que este cargo se limitaba a atender o a gestionar ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales un paz y salvo necesario en el proceso de suc esión intestada. De modo que, esta atribución no era suficiente para que la señora Zárate Espitia hubiera asumido la representación de las cuotas de las que era titular el socio fallecido. Ciertamente, se insiste en que, conforme al artículo 378 del Estatuto Mercantil, debe ser el albacea o el representante elegido

24 Id., folios 91 y 92. 25 Id., folio 21. 26 Id. 27 Id. 28 Id., folios 21 y 22.

artículo 378 del Estatuto Mercantil, debe ser el albacea o el representante elegido

24 Id., folios 91 y 92. 25 Id., folio 21. 26 Id. 27 Id. 28 Id., folios 21 y 22. 29 Cfr. grabación de la audiencia del 10 de noviembre de 2025, minutos 41:43 a 43:42. 30Cfr. grabación de la audiencia del 27 de noviembre de 2025, minutos 47:02 a 47:50. 31 Cfr. grabación de la audiencia del 27 de noviembre de 2025, minutos 18:57 a 26:27. 32 Cfr. radicado n.° 2025-01-092105, folio 48.Sentencia Jhoan Sebastián Zárate Jiménez contra Arquizaro Ltda. __________________________________________________________________________________________________ Página: | 8

por la mayoría de los sucesores reconocidos del asociado fallecido, quien represente las cuotas pertenecientes a la sucesión ilíquida.33 De esta forma, las decisiones sociales adoptadas por la jun ta de socios de Arquizaro Ltda. en la sesión del 1 de diciembre de 2022 adolecen de ineficacia por defectos en el quórum. Ciertamente, Mónica Lorena Zárate Espitia asistió como representante de las 125.000 cuotas de las que era titular Pedro Antonio Zárate Carrero en Arquizaro Ltda. No obstante, se insiste en que, no se acreditó que, con ocasión del fallecimiento de Pedro Antonio Zárate Carrero, se hubiera designado un albacea, como tampoco que, a falta de este, los sucesores reconocidos en el juicio respec tivo hubieran designado a la señora Zárate Espitia como

ocasión del fallecimiento de Pedro Antonio Zárate Carrero, se hubiera designado un albacea, como tampoco que, a falta de este, los sucesores reconocidos en el juicio respec tivo hubieran designado a la señora Zárate Espitia como representante de las cuotas del mencionado socio. De ahí que no fuera precisamente la señora Zárate Espitia quien debía ser convocada ni mucho menos comparecer para conformar el quórum en la reunión s ocial del 1 de diciembre de 2022 de la junta de socios de Arquizaro Ltda. De este modo, no habrían concurrido un número plural de socios que representaran por lo menos el 80% de las cuotas que integran el capital social, de conformidad con el artículo once de los estatutos sociales de Arquizaro Ltda.

De otro lado, al verificar el acta n.° 27 del 7 de mayo de 2024 de la junta de socios de Arquizaro Ltda., este Despacho identificó que comparecieron los socios de la compañía para celebrar una reunión ordinaria, “atendiendo la convocatoria efectuada el […] 3 de abril de 2024, con el fin de dar a conocer el estado de la empresa durante la vigencia 2023 de conformidad con los estatutos [sociales] y la ley”.34 En esta oportunidad, acudieron Juan Felipe Teje iro Carrillo “en representación de Pedro Antonio Zárate Carrero”, 35 Nelson José Rodríguez Álvarez y R.B. Construir Ltda. y actuaron como presidente y secretaria de la sesión Nelson José Rodríguez Álvarez y María Juliana Rodr