SS - Sentencia 2025-800-00096 de 2026

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C.

Partes Liliana Correa Uribe

contra

Correa Santofimio y Cía. (Cosan) S.A.S.

Trámite Proceso verbal

Número del proceso 2025-800-00096

I. ANTECEDENTES

El proceso iniciado por Liliana Correa Uribe surtió el curso descrito a continuación:

1. El 13 de marzo de 2025, se presentó la demanda del asunto.

2. Mediante auto n.° 2025-01-160131 del 8 de abril de 2025, not ificado por estado el 9 de abril de 2025, se admitió la demanda.

3. El 15 de mayo de 2025, se cumplió con el trámite de notificación de la sociedad demandada.

4. Los términos del proceso estuvieron suspendidos de común acuerdo por las partes desde la finalización de la audiencia del 11 de noviembre de 2025 al 8 de diciembre de 2025 y desde la finalización de la audiencia del 9 de diciembre de 2025 hasta el 30 de enero de 2026.

5. El 11 de noviembre de 2025, 9 de diciembre de 2025 y el 3 de febrero de 2026 se celebr aron unas audiencias judiciales. En la última audiencia se agotaron las distintas etapas y se escucharon los alegatos de conclusión.

Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispuso a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

las distintas etapas y se escucharon los alegatos de conclusión.

Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispuso a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

La demanda presentada ante el Despacho está dirigida, principalmente, a que declare la nulidad de las decisiones adoptadas por l a asamblea general de accionistas de Cosan S.A.S. celebrada el 14 de enero de 2025, por exceder el contrato social, en los términos de los artículos 190 y 191 del Código de Comercio. Y, subsidiariamente, a que se reconozcan los presupuestos que dan lugar a la ##STICKERSentencia Liliana Correa Uribe contra Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

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sanción de ineficacia de las referidas determinaciones sociales por defectos y ausencia de convocatoria y por falta de quórum para deliberar, en los términos de los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. Así mismo, se ha solicitado que se inscriba en la Cámara de Comercio la sentencia que se profiera dentro del presente proceso.

Según narra la demanda, Liliana Correa Uribe, Alberto Santofimio Hernández , Emilio Santofimio Jaramillo y María Clara Santofimio Hernández son accionistas de Cosan S.A.S., cada uno titular del 25% de las acciones suscritas. Así mismo, se indica que, el 14 de enero de 2025 la asamblea general de accionistas de Cosan S.A.S. se reunió y aprobó una acción social de responsabilidad en contra

se indica que, el 14 de enero de 2025 la asamblea general de accionistas de Cosan S.A.S. se reunió y aprobó una acción social de responsabilidad en contra de la demandante, así como su remoció n, quien tenía para ese momento la calidad de representante legal de la sociedad.

Sin embargo, en la demanda se señala, de una parte, que la demandante no fue convocada a la aludida reunión, sumado a que quien convocó, fue el representante legal suplente , quien, en criterio de la demandante, no tenía las facultades para ello al no haber ausencia del representante legal principal. Así mismo, se indició, que tampoco se expresaron los motivos por los cuales se convocó a una reunión extraordinaria del máximo órgano social, lo cual, a juicio de la demandante, contraría lo dispuesto en el artículo décimo octavo de los estatutos sociales sobre los motivos que deben dar lugar a la convocatoria a reuniones extraordinarias. Y, de otra parte, que la aludida sesión asamblearia no contó con el quórum previsto en el artículo vigésimo tercero de los estatutos sociales, por cuanto la demandante no asistió a esa reunión. Al respecto, se señaló que, a la luz del mencionado artículo, el máximo órgano deliberará con un número plural de personas que represente el 75% de las acciones suscritas, dentro de las que deberán estar las acciones de titularidad de la demandante, Liliana Correa Uribe.

Adicionalmente, se señaló que entre el 13 y el 24 de diciembre de 2024, Emilio Santofimio Jaramillo y la demandante se cruzaron comunicaciones, por virtud de las cuales, el primero solicitó a la demandante en su calidad de representante

Adicionalmente, se señaló que entre el 13 y el 24 de diciembre de 2024, Emilio Santofimio Jaramillo y la demandante se cruzaron comunicaciones, por virtud de las cuales, el primero solicitó a la demandante en su calidad de representante legal que convocara a una reunión extraordinaria del máximo órgano de Cosan S.A.S. a lo cual, la demandante no accedió.

Por su parte, en la contestación, Cosan S.A.S. se opuso a las pretensiones. Al respecto se indicó que la reunión asamblearia del 14 de enero de 2025 fue realizada con total apego a la ley comercial, la cual, a su juicio, prevalece sobre los estatutos. En esa medida, se ha indicado que en el presente caso deben aplicarle los artículos 186 del Código de Comercio y el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, puntualmente en relación con la aprobación de la acción social de responsabilidad. Así mismo, se ha indicado que la decisión adoptada por la asamblea general de accionistas en la referida reunión cumplió con el quorum y las mayorías establecidas en la ley. Finalmente, se argumenta que la demandante alega su propia culp a, pues en criterio de la soci edad demandada, la demandante no ha cumplido con sus deberes como antigua administradora de la sociedad y, especialmente, no ha convocado a las reuniones ordinarias o extraordinarias del máximo órgano.

1. Sobre la nulidad de las decisiones sociales por no observar lo dispuesto en los estatutos y en la leySentencia

Liliana Correa Uribe contra Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

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1. Sobre la nulidad de las decisiones sociales por no observar lo dispuesto en los estatutos y en la leySentencia

Liliana Correa Uribe contra Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

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A juicio de la demandante, las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Cosan S.A.S. en sesión del 14 de enero de 2025 adolecen de nulidad, por no respetar lo dispuesto en los estatu tos y en la ley sobre la convocatoria a las reuniones sociales y el quórum.

Para resolver la controversia antes descrita, es relevante poner de presente que esta Delegatura en múltiples oportunidades ha señalado que “la acción de impugnación se ha previst o en nuestro ordenamiento como un mecanismo para controvertir falencias formales en la adopción de decisiones del máximo órgano social”.1 En verdad, los artículos 190 y 191 del Código de Comercio establecen que esta acción únicamente procede cuando se “ado pten [decisiones sociales] sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social”. Al respecto, vale la pena recordar que las causales de nulidad son taxativas y, por lo tanto, no admiten interpretac iones extensivas. En palabras de la Corte Suprema de Justicia, “nuestra legislación se ha inspirado siempre en el principio de que ningún acto puede declararse nulo si la nulidad no se halla formalmente consagrada en la ley, por el carácter de sanción que aquella tiene”.

Dicho lo anterior, aunque en el presente caso, la demandante ha sustentado la nulidad invocada en la falta de observancia de las normas estatuarias y legales

tiene”.

Dicho lo anterior, aunque en el presente caso, la demandante ha sustentado la nulidad invocada en la falta de observancia de las normas estatuarias y legales sobre convocatoria y quórum, lo cierto es que, dichas circunstancias no parecen configurar la sanción de nulidad de determinaciones sociales.

Ciertamente, las circunstancias narradas en la demanda parecen configurar vicios en la convocatoria y en el quórum de la sesión asamblearia del 14 de enero de 2025, presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia, en los términos de los artículos 186 y 190 del Código de Comercio pero que, para el caso de la sociedad por acciones simplificadas, de ninguna manera encajan en los supuestos fácticos contemplados en los artículos 190 y 191 del C ódigo de Comercio para configurar la sanción de nulidad invocada.

En esa medida, el Despacho desestimará la primera pretensión principal y procederá a analizar la pretensión subsidiaria.

2. Sobre la ineficacia de las decisiones sociales por falta de convocatoria y por defectos en el quórum

A la luz de lo dispuesto en los artículos 186 y 190 del Código de Comercio, las falencias en cuanto a convocatoria, lugar de celebración o quórum de una reunión del máximo órgano social, vician de ineficacia las de cisiones adoptadas en la respectiva sesión.

Sobre la convocatoria, en la doctrina se ha señalado que corresponde al “acto de citación a los accionistas a toda reunión de la asamblea de socios, para imponerlos de las condiciones de modo, tiempo y lugar en que habrá de

Sobre la convocatoria, en la doctrina se ha señalado que corresponde al “acto de citación a los accionistas a toda reunión de la asamblea de socios, para imponerlos de las condiciones de modo, tiempo y lugar en que habrá de desarrollarse aquella, en orden a asegurar el ejercicio del ius deliberandi . Por lo tanto, la convocatoria tutela un derecho político o de consecu ción”.2 En relación

1 Cfr. Superintendencia de Sociedades autos n.° 801-12797 del 3 de noviembre de 2014 y 8002202 del 16 de febrero de 2016. 2 NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades: Régimen Comercial y Bursátil, 1ª Ed. (2020, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 314.Sentencia Liliana Correa Uribe contra Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

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con la forma debida de convocar, es preciso recordar que las reglas legales son supletorias de la voluntad de las partes, plasmada en los estatutos sociales.

Así, pues, en el presente caso, en los parágrafos del artículo décimo octavo de los estatutos de Cosan S.A.S. —contenidos en el acta n.° 21 de la sesión asamblearia del 29 de octubre de 2019, en la cual consta la transformación de la compañía a una sociedad por acciones simplificada y la reforma integral de los estatutos —, se pactó que quien podría convocar a reuniones extraordinarias de las reuniones del máximo órgano era el representante legal o por solicitud de un número plural de accionistas que represente el 75% de las acciones suscritas. A su turno, se

pactó que quien podría convocar a reuniones extraordinarias de las reuniones del máximo órgano era el representante legal o por solicitud de un número plural de accionistas que represente el 75% de las acciones suscritas. A su turno, se estableció que en el parágrafo primero que “la convocatoria a reuniones de la asamblea se hará por medio de comunicación electrónica dirigida a la dirección de correo electrónico que el accionista tuviere registrada en el libro de acciones respectivo”. Y, en el parágraf o segundo se pactó que “[e]”n toda convocatoria a reuniones de la [a]samblea, se expresará el orden del día a tratar […]3

Ahora bien, al tratarse de someter a consideración de los asociados la acción social de responsabilidad en contra de un administrador , el artículo 25 de la Ley 222 de 1995 prevé que “[e]n este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de interés, en que se halle dividido el capital soc ial” (se resalta).

De otra parte, respecto del quórum para deliberar en el artículo vigésimo tercero de los estatutos de Cosan S.A.S. se estableció que “[l]a [a]samblea [g]eneral de [a]ccionistas, en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, deliberará con un número plural de personas que represente, por lo menos, el setenta y cinco (75%) de las acciones suscritas, dentro de las que deberán estar aquellas que se encuentren bajo titularidad o propiedad de la socia L[Iliana] C[orrea] U[ribe ]” (se resalta).4

de las acciones suscritas, dentro de las que deberán estar aquellas que se encuentren bajo titularidad o propiedad de la socia L[Iliana] C[orrea] U[ribe ]” (se resalta).4

Dicho lo anterior, de la lectura de los estatutos de Cosan S.A.S. contenidos en el acta n.° 21 de la sesión asamblearia del 29 de octubre de 2019, en la cual consta la transformación de la compañía a una sociedad por acciones simplificada y la reforma integral de los estatutos, así como el acta de la reunión asamblearia del 14 de enero de 2025, es posible concluir que la composición accionaria de esa sociedad es la consignada en la siguiente tabla.5

TABLA

COMPOSICIÓN ACCIONARIA COSAN S.A.S.

Accionista N.° de acciones Porcentaje de participación Liliana Correa Uribe 750 25% Alberto Santofimio Hernández 750 25% María Clara Santofimio 750 25%

3 Cfr. radicado n.° 2025-01-110478-A001, archivo “ Anexo 3_Act a de Socios 29 oct 2019_Estatutos.pdf”, folios 10 y 11. 4 Id., folio 12. 5 Cfr. radicado n.° 2025-01-110478-A002, archivo “ Anexo 3_Acta de Socios 29 oct 2019_Estatutos.pdf”, folios 6 y 7.Sentencia Liliana Correa Uribe contra Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

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Hernández Emilio Santofimio Jaramillo 750 25% Total 3.000 100%

Liliana Correa Uribe contra Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

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Hernández Emilio Santofimio Jaramillo 750 25% Total 3.000 100%

Lo anterior, fue confirmado por el representante legal de Cosan S.A.S. en su interrogatorio oficioso practicado durante la fijación del objeto del litigio.6

Por su parte, en el acta contentiva de la sesión asamblearia de Cosan S.A.S. celebrada el 14 de enero de 2025 se consignó, por un lado, que la convocatoria a esa reunión fue efectuada por los accionistas que representan el 75% de las acciones suscritas. Por otro lado, que se encontraban representadas en esa reunión el 75% de las acciones suscritas, con la asistencia de Alberto Santofimio Hernández, Emilio Santofimio Jaramillo y María Clara Santofimio Hernández, cada uno titular del 25 % de las acciones suscritas. Y, por otro lado, que dichos accionistas aprobaron con su voto favorable iniciar una acción social de responsabilidad en contra de la demandante en su calidad de representante legal de Cosan S.A.S., así como, su consecuente rem oción del cargo. Así mismo, en la aludida acta se dejó constancia de que las acciones de Liliana Correa Uribe no estuvieron representadas en esa sesión.7

Así, pues, aunque en la demanda se indica que la convocatoria a esa sesión fue efectuada por el repre sentante legal suplente, lo cierto es que el acta da cuenta que no fue dicho sujeto quien habría convocado a esa sesión, sino los accionistas que representan el 75% de las acciones suscritas al tiempo que indica que se

efectuada por el repre sentante legal suplente, lo cierto es que el acta da cuenta que no fue dicho sujeto quien habría convocado a esa sesión, sino los accionistas que representan el 75% de las acciones suscritas al tiempo que indica que se habría cumplido con el requisito lega l de convocatoria que estipula el artículo 25 de la Ley 222 de 1995 . En ese orden, a pesar de que, a la luz del artículo 189 del Código de Comercio la mencionada acta sea prueba suficiente de los hechos que constan en esta, al estar firmada por el secretar io de la reunión, lo cierto es que la demandante ha afirmado categóricamente no haber sido convocada a la sesión asamblearia del 14 de enero de 2025.

Así, pues, una vez revisada la contestación de la demanda, se advierte que en ninguna parte se afirma cuá ndo, ni por qué medio, ni a qué dirección de correo electrónico fue dirigida la convocatoria a la Liliana Correa Uribe. En verdad, sobre este punto, en la contestación únicamente se indica que “ el 14 de enero de 2025 Alberto Santofimio Hernández, Maria Cla ra Santofimio Hernández y Emilio Santofimio Jaramillo decidieron reunirse de forma mixta o híbrida, esto es, presencialmente y mediante el uso de herramientas informáticas (plataforma Z[oom]) para observar alternativas jurídicas frente a la situación prese ntada con la Gerente General de C[osan].

” xivv) Que fue así como, observando el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, estando presente y representado más del 20% de las acciones de COSAN, con el único propósito de decidir sobre el inicio de la acción socia l de responsabilidad, los

” xivv) Que fue así como, observando el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, estando presente y representado más del 20% de las acciones de COSAN, con el único propósito de decidir sobre el inicio de la acción socia l de responsabilidad, los socios Emilio Santofimio Jaramillo, Maria Clara Santofimio Hernández y Alberto Santofimio Hernández, decidieron constituirse en sesión del máximo órgano social de C [osan] con el fin de autorizar y/o aprobar el inicio de la acción social de

6 Cfr. grabación de la audiencia del 3 de febrero de 2026. 7 Cfr. radicado n.° 2025-01-110478-A002, archivo “ Anexo 4_Acta de Asamblea_14 enero 2025.pdf ”.Sentencia Liliana Correa Uribe contra Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

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responsabilidad en contra de la Gerente General y Representante Legal principal L[iliana] C[orrea] U[ribe] [...]”.8

Aunado a lo anterior, una vez examinados los elementos de juicio aportados con la contestación tampoco se advierte que se haya aportado como prueba la convocatoria a la reunión asamblearia del 14 de enero de 2025 ni copia del mensaje de datos a través del cual se envió dicha convocatoria, como tampoco, el mensaje de datos d irigido al correo electrónico de la demandante en el que conste la supuesta convocatoria efectuada por los demás accionistas de Cosan S.A.S. con el correspondiente orden del día.

Así, pues, durante la fijación del objeto del litigio el representante lega l de Consan

la supuesta convocatoria efectuada por los demás accionistas de Cosan S.A.S. con el correspondiente orden del día.

Así, pues, durante la fijación del objeto del litigio el representante lega l de Consan S.A.S. en su interrogatorio oficioso Cosan S.A.S. afirmó que Liliana Correa Uribe no fue convocada a la reunión asamblearia del 14 de enero de 2025, por cuanto se iba a aprobar una acción social de responsabilidad en su contra, en los términos del artículo 25 de la Ley 222 de 1995.9

Al respecto debe decirse que, aunque el artículo 25 de la Ley 222 de 1995 faculta a los accionistas titulares del 20% de las acciones suscritas que convoquen al máximo órgano social con el propósito exclusivo de de liberar sobre la acción social de responsabilidad en contra de los administradores, ello no da lugar a que dichos sujetos puedan pasar por alto las disposiciones legales y estatutarias sobre la forma y antelación con la que debe efectuarse la convocatoria. Igualmente, debe decirse que la mencionada norma tampoco permite que los mencionados accionistas a su arbitrio y antojo omitan convocar a alguno o algunos de los demás accionistas de la sociedad, incluso si se trata de accionistas con la doble calidad de administradores en contra de los cuales se aprobará la acción social de responsabilidad. Ciertamente, el artículo 25 de la Ley 222 de 1995 no consagra disposición alguna que prohíba al accionista que tiene la doble condición de administrador participar y v otar en la reunión en la cual se busca aprobar una acción social de responsabilidad en su contra. De ahí que, sea necesario

disposición alguna que prohíba al accionista que tiene la doble condición de administrador participar y v otar en la reunión en la cual se busca aprobar una acción social de responsabilidad en su contra. De ahí que, sea necesario convocarlo. En verdad, la doctrina ha reconocido que es precisamente dicha circunstancia el obstáculo que impide la aprobación de ac ciones sociales de responsabilidad en contra de los administradores sociales. Así, pues, esta Delegatura ha sostenido que “e s claro, sin embargo, que la regla del artículo 25 ha hecho inviable, en la práctica, el ejercicio de la acción social de responsabi lidad. Como se ha explicado en múltiples oportunidades, „[e]n compañías cerradas, la gestión de la empresa social suele estar a cargo del accionista controlante, quien podrá ocupar cargos en la administración o delegarles tal función a personas de su confi anza. En estos casos, será virtualmente imposible que se apruebe una acción social de responsabilidad bajo el sistema de autorización previsto en el citado artículo 25. En verdad, la decisión de presentar la acción respectiva dependerá del voto del accioni sta controlante, vale decir, la persona que tiene a su cargo, en forma directa o indirecta, la administración de la sociedad. Es entonces poco probable que el controlante decida tramitar un proceso judicial en contra de sí mismo o, incluso, en contra de la s personas que ha designado para ocupar cargos en la administración‟”.10

8 Cfr. radicado n.° 2025-01-447199-A001, archivo “ Escrito de [c]ontestación de la [d]emanda C[osan] SAS.pdf”, folio 19. 9 Cfr. grabación de la audiencia del 3 de febrero de 2026.

C[osan] SAS.pdf”, folio 19. 9 Cfr. grabación de la audiencia del 3 de febrero de 2026. 10 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021-01-061146 del 2 de marzo de 2021 y 800-52 del 9 de junio de 201 6.Sentencia Liliana Correa Uribe contra Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

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Así las cosas , al margen del obstáculo que puede representar el hecho de que el accionista con la simultánea calidad de administrador pueda delibera y votar la acción social de respon sabilidad en su contra, no por ello puede dejársele de convocar, como tampoco impedirle su participación en la reunión respectiva, pues se insiste no existe ninguna norma que permita descontar su voto o que le prohíba comparecer y deliberar en relación con el asunto antes descrito.

Esto sumado, a que, de acuerdo con la mencionada norma el orden del día de la asamblea debe contener la deliberación o aprobación sobre la acción social de responsabilidad en contra de determinados administradores, sin que, en la reunión convocada puedan tratarse temas diferentes a la mencionada acción social de responsabilidad, como, por ejemplo, reformas estatutarias o designación de nuevos administradores.

A la luz de lo anterior, el interrogatorio oficioso del representante legal de Cosan S.A.S. desvirtúa lo consignado en el acta de la reunión del máximo órgano de Cosan S.A.S. celebrada el 14 de enero de 2025 en relación con la convocatoria a esa reunión. Ciertamente, se desvirtuó que se hubiera convocado a Liliana Correa

Cosan S.A.S. celebrada el 14 de enero de 2025 en relación con la convocatoria a esa reunión. Ciertamente, se desvirtuó que se hubiera convocado a Liliana Correa Uribe a esa reunión, a pesar de tener la calidad de accionista. En esa medida, es posible concluir que las decisiones adoptadas en la reunión asamblearia de Cosan S.A.S. celebrada el 14 de enero de 2025 adolecen de ineficacia por falta de convocatoria.

Adicionalmente, se advierte que, la precitada reunión tampoco contó con el quórum previsto en los estatutos para deliberar, como se expone a continuación. Por lo cual, es necesario diferenciar el quórum deliberatorio de la mayoría decisoria.

Sobre el part icular, la doctrina ha manifestado que “el quórum deliberatorio constituye la mayoría mínima para que la asamblea pueda deliberar. Se trata de un elemento esencial para la constitución o existencia del órgano . Por contera, cuando no se logran los requisito s para la formación del quórum deliberativo , podrá hablarse a lo sumo de una sesión o ju nta informal de algunos accionistas, pero jamás de una reunión de asamblea general; es precisamente por ello que las decisiones que los asociados acuerdan en este tipo de reuniones informales están llamadas a no producir efectos respecto de la sociedad ni de terceros, por cuanto ellas no son el fruto de la voluntad social” (se resalta) 11 Por su parte, la doctrina ha señalado que sobre las mayorías decisorias que “corresponde a la idea del número mínimo de votos que, según la ley o los estatutos, deben emitirse para que la decisión de la asamblea sea vinculante en el orden interno y externo de la

ha señalado que sobre las mayorías decisorias que “corresponde a la idea del número mínimo de votos que, según la ley o los estatutos, deben emitirse para que la decisión de la asamblea sea vinculante en el orden interno y externo de la sociedad” (se resalta).12

Dicho lo anterior, es claro que no es posible la to ma, adopción o aprobación de decisiones sociales sin que exista o se configure previamente el quórum previsto en los estatutos o en la ley para deliberar (se resalta).

En ese orden de ideas, es necesario precisar que el inciso 2 del artículo 25 de la Ley 222 de 1995 según el cual la aprobación de la acción social de responsabilidad “se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes

11 N H Martínez Neira, Catedra de Sociedades, Régimen Comercial y Bursátil, 1ª Ed. (2020, Bogotá, Legis Editores) 3 33. 12 Id., 341.Sentencia Liliana Correa Uribe contra Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

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de interés representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador”, hace alusión exclusivamente a la mayoría con la que puede aprobarse esa determinación y no precisamente al quórum deliberatorio de la sesión (se resalta).

Sobre este punto, esta Superintendencia e n sede administrativa ha sostenido que “de conformidad con lo previsto por el segundo inciso del artículo 25 de la Ley 222 de 1995, la mayoría decisoria para tomar la decisión de iniciar la acción social de responsabilidad, es la mitad más una de la accion es, cuotas o partes de interés,

“de conformidad con lo previsto por el segundo inciso del artículo 25 de la Ley 222 de 1995, la mayoría decisoria para tomar la decisión de iniciar la acción social de responsabilidad, es la mitad más una de la accion es, cuotas o partes de interés, representadas en la reunión, y, como quiera que dicha norma nada dice del quórum deliberativo necesario para considerar el referido tema, aquel será el establecido en los estatutos o en su defecto en la ley” 13 A su turno, la doctrina ha señalado respecto de la acción social de responsabilidad prevista en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995 que “[n]o obstante que la convocatoria se puede lograr con el favor de uno o más de los socios que posean el 20% de o más del capital social, de todas formas se exige en la reunión la presencia o representación de la mayoría absoluta de las acciones, cuotas o parte de interés, con el fin de conformar el quórum deliberatorio mínimo, exigencia que constituye la fórmula más sencilla para frustr ar el intento de aprobar la acción social, por parte de los socios minoritarios. Sin embargo, estos pueden insistir en la acción social citando a una reunión de segunda convocatoria, en los términos del artículo 429 del Código de Comercio […].”14

Lo anteri or, presupone que para que pueda adoptarse una decisión en relación con la aprobación de la acción social en contra de un administrador, previamente debe haberse conformado el quórum previsto en los estatutos o la ley para deliberar, esto es, para constituirse en sesión asamblearia.

De ahí que, de no contarse con el quórum estatutario, difícilmente podría aprobarse una decisión de esa naturaleza con la mayoría especial establecida en

deliberar, esto es, para constituirse en sesión asamblearia.

De ahí que, de no contarse con el quórum estatutario, difícilmente podría aprobarse una decisión de esa naturaleza con la mayoría especial establecida en el inciso 2 del artículo 25 de la Ley 222 de 1995.

Así, pues, en atenci ón a que el acta de la reunión de la asamblea general de accionistas de Cosan S.A.S. celebrada el 14 de enero de 2025 demuestra que Liliana Correa Uribe no compareció a esa reunión y que sus acciones tampoco estuvieron presentadas en esa reunión por alguna otra persona.15 Y, en atención a que de conformidad con el artículo vigésimo tercero de los estatutos de Cosan S.A.S. el quórum de las reuniones asamblearias lo conforman un número plural de personas que representen el 75% de las acciones suscritas, “dentro de las que deberán estar aquellas que se encuentren bajo titularidad o propiedad de la socia L[Iliana] C[orrea] U[ribe ]”,16 es posible concluir que le mencionada sesión no contó con el quórum previsto en el artículo vigésimo tercero de los estatutos de Cosan S.A.S., lo cual configura otro de los presupuestos de ineficacia de las determinaciones controvertidas (se resalta).

13 Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-008852, 09 de marzo de 2004 . 14 J H Gil Echeverry, La Especial Responsabilidad del Administrador Societario, 1ª Ed. (2015, Bogotá, Legis Editores S.A.) 684.

14 J H Gil Echeverry, La Especial Responsabilidad del Administrador Societario, 1ª Ed. (2015, Bogotá, Legis Editores S.A.) 684. 15 Cfr. radicado n.° 2025-01-110478-A002, archivo “ Anexo 4_Acta de Asamblea_14 enero 2025.pdf”, folio 2. 16 Cfr. radicado n.° 2025-01-110478-A001, archivo “ Anexo 3_Acta de Socios 29 oct 2019_Estatutos.pdf”, folio 13.Sentencia Liliana Correa Uribe contra Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

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Por los motivos expuestos, el Despacho advertirá la ineficacia de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Correa Santofimio y Cía. S.A.S. en la reunión celebrada el 14 de enero de 2025, por falta de convocatoria y de quórum, en los términos de los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. Así mismo, declarará no probadas las excepciones de mérito formuladas y ordenará a la Cámara de Comercio de Bogotá para que efectúe las anotaciones a las que haya lugar en el registro mercantil de Correa Santofimio y Cía. S.A.S.

Por lo demás, debe decirse que, aunque, la sociedad demandada considere que la demandante, en su antigua calidad de representante legal de Cosan S.A.S., violó los deberes de los administradores, lo cierto es que ello no exime a los accionistas y administradores a pasarse por alto las formalidades necesarias consagradas por la ley y los estatutos para la celebraci