SS - Sentencia 2025-800-00291 de 2026

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C.

En sus escritos cite siempre el siguiente número: 2025-800-00291

Partes Grupo Proeza S.A.S.

contra

Páramo Hass S.A.S. Zomac, Grupo Lecorp S.A.S. y Nakama Grupo de Inversiones Grupo Nakama S.A.S.

Trámite Proceso verbal

Número del proceso 2025-800-00291

I. ANTECEDENTES

El proceso iniciado por la demandante surtió el curso descrito a continuación:

1. El 14 de julio de 2025, la demandante presentó la demanda del proceso de la referencia.

2. Mediante auto n.° 2025 -01-563233 del 6 de agosto de 2025, el Despacho admitió la demanda.

3. El 6 de octubre de 2025, las demandadas allegaron la contestación de la demanda en escritos separados.

4. El 17 de diciembre de 2025, se celebró la audiencia inicial.

5. El 3 de febrero de 2026, se reanudó la audiencia inicial.

6. El 11 de febrero de 2026, se celebró la audiencia de instrucción y juzgamiento.

Al haberse verificado el cumpl imiento de las distintas etapas procesales conforme lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia oral.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

La demanda presentada persigue que se declare ―que Páramo Hass S.A.S.

lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia oral.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

La demanda presentada persigue que se declare ―que Páramo Hass S.A.S. Zomac tiene un capital suscrito de $400.000.000, dividido en 400.000 acciones, de ##STICKERSentencia Grupo Proeza S.A.S. contra Páramo Hass S.A.S. Zomac y otros

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las cuales Grupo Proeza S.A.S. es titular de 200.000‖, 1 así como que se declare ―la disolución y el estado de liquidación de Páramo Hass S.A.S. Zomac por imposibilidad del desarroll o de su objeto social‖. 2 De manera subsidiaria, se solicita que se declare ―la disolución y el estado de liquidación de Páramo Hass S.A.S. Zomac por no cumplimiento de su hipótesis de negocio en marcha‖.3

Para sustentar sus pretensiones, la demandante exp uso en la demanda que, junto con Grupo Lecorp S.A.S. y Nakama Grupo de Inversiones Grupo Nakama S.A.S., se incorporó en los estatutos sociales de Páramo Hass S.A.S. Zomac una cláusula —mediante una reforma estatutaria aprobada en la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas del 19 de julio de 2024 — según la cual cada accionista designaría anualmente al representante legal de la sociedad, correspondiendo a Grupo Proeza S.A.S. efectuar la primera designación. En desarrollo de dicha cláusula , señaló que fue designado como representante legal

accionista designaría anualmente al representante legal de la sociedad, correspondiendo a Grupo Proeza S.A.S. efectuar la primera designación. En desarrollo de dicha cláusula , señaló que fue designado como representante legal el señor Iván de Jesús Arango Ocampo, quien ejerció el cargo desde el mes de julio de 2024.

Sostuvo que dicha metodología ―favorece injustamente‖ a Grupo Lecorp S.A.S. y a Nakama Grupo de Inversiones Grupo Nakama S.A.S., en la medida en que ambas sociedades cuentan con un mismo representante legal y, además, que Nakama Grupo de Inversiones Grupo Nakama S.A.S. constituye en realidad un ― alter ego‖ de Grupo Lecorp S.A.S., circunstan cia que, a su juicio, les permitiría beneficiarse de la designación del representante legal de Páramo Hass S.A.S. por dos períodos consecutivos.4

Adicionalmente, la demandante manifestó que, con la reforma estatutaria aprobada en la reunión extraordinaria antes mencionada , se creó una junta directiva en la cual Grupo Proeza S.A.S. designó dos (2) de sus miembros, mientras que las otras dos sociedades designaron los tres (3) restantes. Sostuvo que, al actuar de manera conjunta Grupo Lecorp S.A.S. y Nakama G rupo de Inversiones Grupo Nakama S.A.S., las decisiones de dicho órgano colegiado quedarían supeditadas a la voluntad de estas últimas. En ese mismo contexto, afirmó que dicha reforma estatutaria supeditó cualquier contratación a la autorización previa de la junta directiva, lo que —ante el conflicto con la mayoría—

quedarían supeditadas a la voluntad de estas últimas. En ese mismo contexto, afirmó que dicha reforma estatutaria supeditó cualquier contratación a la autorización previa de la junta directiva, lo que —ante el conflicto con la mayoría— habría afectado el ejercicio de las funciones del entonces representante legal, Iván de Jesús Arango Ocampo, limitando su gestión desde agosto de 2024 y paralizando la sociedad como negocio en marcha.5

Finalmente, la demandante sostuvo que desde al menos el 1 de abril de 2024 existe un conflicto intrasocietario agudo entre los dos bloques de accionistas , derivado de la paridad en la participación y de las modificaciones estatutarias que enfrentaron a la representación legal con la junta directiva y restringieron su capacidad de gestión. Afirmó que esta situación ha perpetuado el statu quo de la sociedad, impedido la ejecución de su objeto social y la aprobación de los estados financieros de 2024, dificultando así la obtención de financiación y la operación normal del negocio.

1 Vid. Folio 7 del anexo A019 de la radicación n.° 2025 -01-509349 del 15 de julio de 2025. 2 Ibid. 3 Ibid. 4 Vid. Folio 4 del anexo A019 de la radicación n.° 2025 -01-509349 del 15 de julio de 2025. 5 Ibid., folio 5.Sentencia Grupo Proeza S.A.S. contra Páramo Hass S.A.S. Zomac y otros

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Por su parte, las demandadas afirman que Páramo Hass S.A.S. Zomac continúa operando y desarrollando su objeto social con normalidad. Señalan que, aunque

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Por su parte, las demandadas afirman que Páramo Hass S.A.S. Zomac continúa operando y desarrollando su objeto social con normalidad. Señalan que, aunque los estados financie ros de 2024 no fueron aprobados —lo que, según el demandante, dificultaría la obtención de créditos —, la sociedad ha seguido funcionando mediante la actuación de sus órganos de administración, en particular la junta directiva y el representante legal, y ha llevado a cabo actividades esenciales para su operación, como la celebración de contratos, la adopción de acuerdos de comercialización, la obtención de certificaciones del ICA, el cumplimiento de obligaciones tributarias y laborales, la ejecución de trans acciones para los cultivos de aguacate Hass y la realización de informes técnicos de manejo de cultivos.

Con base en lo expuesto, procede el Despacho a pronunciarse de fondo.

1. Cosa juzgada respecto de la primera pretensión

Conforme al artículo 303 del Código General del Proceso ―la sentencia ejecutoriada proferida en proceso contencioso tiene fuerza de cosa juzgada siempre que el nuevo proceso verse sobre el mismo objeto, se funde en la misma causa que el anterior y entre ambos procesos haya identidad jurídica de partes‖. Al respecto, la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia sostuvo que esta institución tiene por finalidad ―[…] proteger la inmutabilidad de los fallos judiciales, al dotarlos de seguridad y estabilidad jurídica, evitando así que se promuevan juicios de manera indefinida sobre el mismo asunto, que pudieran originar decisiones contradictorias‖.6

De las pruebas obrantes del expediente, el Despacho pudo constatar que Grupo

promuevan juicios de manera indefinida sobre el mismo asunto, que pudieran originar decisiones contradictorias‖.6

De las pruebas obrantes del expediente, el Despacho pudo constatar que Grupo Proeza S.A.S. demandó a Grupo Lecorp S.A.S. y Nakama Grupo de Inversiones Grupo Nakama S.A.S. ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio del Oriente Antioqueño. Dicha demanda fue admitida el 28 de febrero de 2025. 7 Ahora bien, dentro de las pretensiones de la demanda arbitral se incluyó la siguiente: ―Declarar que Páramo Hass S.A.S. tiene un capital suscrito de $400.000.000, dividido en 400.000 acciones, de las cuales Grupo Proeza S.A.S. es titular de 200.000 y Grupo Lecorp S.A.S. es dueño de las otras 200.000‖, 8 pretensión a la cual accedió el Tribunal Arbitral, tal como consta en el numeral tercero de la parte resolutiva del laudo arbitral del 5 de noviembre de 2025 identificado con radicado n.° 007 de 2024.9

Así las cosas, a unque en este proceso no se está resolviendo los presupuestos que dan lugar a la ineficacia de la cesión de acciones como ocurre en el proceso arbitral, la causa que motiva la primera pretensión es la misma que en el arbitraje: el conflicto generado por la cesión de acciones y su impacto en la com posición accionaria. En ese sentido, como e l laudo arbitral ya definió esa composición, al coincidir la causa, el objeto y las partes, se configura cosa juzgada . En

el conflicto generado por la cesión de acciones y su impacto en la com posición accionaria. En ese sentido, como e l laudo arbitral ya definió esa composición, al coincidir la causa, el objeto y las partes, se configura cosa juzgada . En consecuencia, el Despacho declarará probada la cosa juzgada respecto de la pretensión primera.

6 Cfr. Sala de Casación Civil, Corte Suprema de Justicia, sentencia SC21824 -2017 del 15 de diciembre de 2017, M.P. Margarita Cabello Blanco. 7 Vid. Folios 1 y 2 del documento denominado ―Auto No. 3 (auto admisorio).pdf‖ de la carpeta A014 de la radicación n.° 2025 -01-509349 del 15 de julio de 2025. 8 Vid. Folio 16 del documento denominado ―Laudo Arbitral VF.pdf‖ de la carpeta A001 de la radicación n.° 2025-01-769403 del 7 de noviembre de 2025. 9 Ibid., folio 87.Sentencia Grupo Proeza S.A.S. contra Páramo Hass S.A.S. Zomac y otros

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2. Falta de legitimación en la causa respecto de Nakama Grupo de

Inversiones Grupo Nakama S.A.S.

En vista de que el laudo arbitral antes referido resolvió ―reconocer los presupuestos de ineficacia de la cesión por parte de Grupo Lecorp S.A.S. a Nakama G rupo de Inversiones Grupo Nakama S.A.S. de 72.000 acciones en la sociedad Páramo Hass S.A.S., documentada en el contrato de compraventa de

Nakama G rupo de Inversiones Grupo Nakama S.A.S. de 72.000 acciones en la sociedad Páramo Hass S.A.S., documentada en el contrato de compraventa de acciones Paramo Hass S.A.S. Zomac que reposa a folio 15 y ss. de la contestación de la demanda de Nakama Grupo de Inv ersiones Grupo Nakama S.A.S., fechado el día 15 de agosto de 2023‖, y definió la composición accionaria en el sentido mencionado en el punto anterior, resulta claro que Nakama Grupo de Inversiones Grupo Nakama S.A.S. no ostenta la calidad de accionista en Páramo Hass S.A.S. 10 En consecuencia, no se encuentra legitimada por pasiva en el presente proceso, por lo que el Despacho declarará probada la excepción de falta de legitimación en la causa por pasiva respecto de Nakama Grupo de Inversiones Grupo Nakama S.A.S.

3. Respecto del acaecimiento de la causal de disolución prevista en el numeral 2 del artículo 218 del Código de Comercio y el numeral 2 del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008

Para comenzar, el Despacho en múltiples ocasiones ha sostenido que ―[…] el sistema societario colombiano no contempla de modo expreso una causal de disolución atada a la parálisis de los órganos sociales. No obstante, esta circunstancia sí puede dar lugar al acaecimiento de la causal de disolución consistente en la imposibilidad de desarrollar el objeto social de una compañía ‖.11 Esta Superintendencia ha considerado, sobre este particular, que ―la imposibilidad de constituir el máximo órgano social, eventualmente puede ubicar a la sociedad

consistente en la imposibilidad de desarrollar el objeto social de una compañía ‖.11 Esta Superintendencia ha considerado, sobre este particular, que ―la imposibilidad de constituir el máximo órgano social, eventualmente puede ubicar a la sociedad en causal de disolución, pues entre otras dificultades que esa situación genera, la parálisis prolongada del mencionado órgano, conllevará igualmente la imposibilidad de desarrollar el objeto social [...]‖ (se resalta).12

Adicionalmente, debe tenerse en consideración que el Despacho en varias sentencias13 ha manifestado que ―[…] es frecuente que se presenten desavenencias entre los asociados de una sociedad, por cuyo efecto se dificulte la toma de decisiones durante las reuniones de la asamblea o junta de socios. Esto no significa que los administra dores se vean abocados a la cesación de las actividades de la compañía, por cuanto el desarrollo de la empresa social podría continuar mientras que los asociados superan sus discrepancias . No obstante, es posible que en algunos casos la parálisis del máxim o órgano social entorpezca el desarrollo normal de la actividad de la compañía. Ello podría ocurrir, por ejemplo, cuando un conflicto prolongado haga imposible que, durante varios ejercicios, se aprueben los estados financieros de la sociedad, se ajusten l os salarios de los administradores o se impartan las autorizaciones al representante legal para celebrar contratos en aquellos casos en los que existan limitaciones estatutarias respecto de sus facultades. Si tales circunstancias se convierten en un

10 Ibid., folio 87. 11 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021 -01-427431 del 25 de junio de 2021.

estatutarias respecto de sus facultades. Si tales circunstancias se convierten en un

10 Ibid., folio 87. 11 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021 -01-427431 del 25 de junio de 2021. 12 Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio 220 -063000 del 1º de diciembre de 2 004. 13 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencias n.° 801 -000047 del 19 de octubre de 2012 y 810-000008 del 3 de febrero de 2015.Sentencia Grupo Proeza S.A.S. contra Páramo Hass S.A.S. Zomac y otros

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obstáculo insalvable para la continuación de la empresa social, podría configurarse la causal de disolución consagrada en el numeral 2 del artículo 218 del Código de Comercio. En todo caso, la presencia de esta causal sólo podrá establecerse tras un análisis rig uroso orientado a determinar si la parálisis de los órganos sociales ha hecho imposible la continuación de la actividad de una compañía‖ (se resalta).14

4. Respecto del acaecimiento de la causal de disolución prevista en el artículo 4 la Ley 2069 de 2020 por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha

De conformidad con el artículo 4 de la Ley 2069 de 2020, ―[c]onstituirá causal de disolución de una sociedad comercial el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio, de conformidad con lo establecido en la normatividad vigente. Cuando se pueda verificar razonablemente su acaecimiento, los administradores sociales se abstendrán de iniciar nuevas operaciones,

negocio en marcha al cierre del ejercicio, de conformidad con lo establecido en la normatividad vigente. Cuando se pueda verificar razonablemente su acaecimiento, los administradores sociales se abstendrán de iniciar nuevas operaciones, distintas a las del giro ordinario de los negocios, y convocarán inmediatamente a la asamblea general de accionistas o a la junta de socios para informar completa y documentadamente dicha situación, con el fin de que el máximo órgano social adopte las decisiones pertinentes respecto a la continuidad o la disolución y liquidación de la sociedad , so pena de responder solidariamente por los perjuicios que causen a los asociados o a terceros por el incumplimiento de este deber. […]‖ (se resalta).

La causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en mar cha ha sido prevista por el legislador dentro de un marco procedimental específico, que asigna la iniciativa del trámite a los administradores y reserva la adopción de las decisiones correspondientes al máximo órgano social. En ese contexto, los administradores deben poner en conocimiento de los asociados la situación económica de la sociedad, de manera completa y documentada, para que el órgano social competente determine lo que resulte procedente frente a la continuidad o la disolución de la compañía.

En tal sentido, la configuración de esta causal no se produce de forma automática ni directa en sede judicial, sino que presupone el agotamiento previo del trámite societario establecido en la ley. La falta de dicho presupuesto impide trasladar al juez un ex amen que, conforme al diseño normativo, corresponde inicialmente al ámbito decisorio interno de la sociedad.

5. Caso en concreto

A. Acerca de la causal de disolución de imposibilidad de desarrollar el

juez un ex amen que, conforme al diseño normativo, corresponde inicialmente al ámbito decisorio interno de la sociedad.

5. Caso en concreto

A. Acerca de la causal de disolución de imposibilidad de desarrollar el objeto social

Antes de abordar el material probatorio y el caso en concreto, cabe precisar que, si el Despacho constata que Páramo Hass S.A.S. Zomac ha venido desarrollando su objeto social mediante la realización de actos propios de su finalidad empresarial, ello será suficiente para concluir que la pretensión encaminada a la declaratoria de disolución por dicha causal deberá ser desestimada.

14 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2018 -01-452819 del 12 de octubre de 2018.Sentencia Grupo Proeza S.A.S. contra Páramo Hass S.A.S. Zomac y otros

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Teniendo presente lo anterior, el Despacho comenzará analizando el ―contrato marco de consignación y comercialización de fruta d e exportación con garantía mobiliaria‖, celebrado el 1 de octubre de 2025 entre Páramo Hass S.A.S. Zomac, en calidad de ―productora‖, y Baika Colombia S.A.S., en calidad de ―comercializadora‖.15 En resumen, el contrato estableció que la ―productora‖ debía entregar la totalidad del aguacate Hass efectivamente producido en las temporadas pactadas, y que la ―comercializadora‖ debía recibirlo y gestionar su venta, durante un período inicial de seis meses, prorrogable según lo acordado.

entregar la totalidad del aguacate Hass efectivamente producido en las temporadas pactadas, y que la ―comercializadora‖ debía recibirlo y gestionar su venta, durante un período inicial de seis meses, prorrogable según lo acordado.

De hecho, constan factura s electrónicas de venta de Páramo Hass S.A.S. Zomac a Baika Colombia S.A.S., registradas en la DIAN, de las cuales se puede inferir que Páramo Hass S.A.S. Zomac ha venido desarrollando su objeto social mediante negocios con Baika Colombia S.A.S. desde al m enos 2024, relación que se mantiene actualmente con la ejecución del contrato marco antes mencionado .

Entre ellas se encuentran: una del 10 de enero de 2024 con descripción ―transporte de canastillas con aguacate hass‖ por $3.200.000,00; 16 otra del 19 de marzo de 2024 con descripción ―aguacate hass exportación‖ por $23.230.935,00;17 otra del mismo día con igual descripción por $9.299.737,80; 18 otra con la misma fecha y descripción ―aguacate hass exportación‖ por $302.762,90; 19 y otra del mismo día con descripci ones ―aguacate hass primera‖, ―aguacate hass segunda‖, ―aguacate hass tercera‖, ―aguacate hass chirilla‖ y ―aguacate hass rechazo‖, por un total de $218.648,00.20

Por otro lado, d e la revisión de las declaraciones de renta correspondientes a los años gravables 2023 y 2024 se advierte que la sociedad reportó ingresos brutos de actividades ordinarias por valores de $28.473.000 pesos y $259.570.000

Por otro lado, d e la revisión de las declaraciones de renta correspondientes a los años gravables 2023 y 2024 se advierte que la sociedad reportó ingresos brutos de actividades ordinarias por valores de $28.473.000 pesos y $259.570.000 pesos, respectivamente. Dichas cifras evidencian que la empresa no permaneció inactiva, sino que desarrolló su ob jeto social y obtuvo ingresos derivados de su actividad económica, con un incremento sustancial entre un período y otro, lo cual permite concluir que existió operación real y continuidad en el desarrollo del negocio.21

En cuanto a otro punto, e l representante legal suplente de Páramo Hass S.A.S. , Aaron Rojas Herrera, afirmó durante la audiencia celebrada el 3 de febrero de 2026 que la Compañía cuenta con cuatro (4) trabajadores formales afiliados al sistema de seguridad social. Además, señaló que aproximadamente cinco (5) trabajadores prestaban servicios de manera semanal, bajo la modalidad ―tipo jornal‖ o por prestación de servicios. 22 En respaldo de lo anterior, la demandada aportó el ―resumen general de pago‖ de Aportes en Línea de tres de sus empleados, Sergio Alzate, Wilmar Loaiza y Alexander Rincón, que permite constatar el pago de salud, pensión y riesgos laborales correspondientes a los

15 Vid. Folios 1 a 17 del d ocumento denominado ―ACUERDO DE COMERCIALIZACION PARAMO HASS S.A.S.pdf -firmado.pdf‖ de la carpeta A001 de la radicación n.° 2025 -01-710649 del 8 de octubre de 2025. 16 Vid. Folios 5 y 6 del documento denominado ―Rendimiento y registros de producción.pdf‖ de la

octubre de 2025. 16 Vid. Folios 5 y 6 del documento denominado ―Rendimiento y registros de producción.pdf‖ de la carpeta A001 de la radicación n.° 2025 -01-710649 del 8 de octubre de 2025. 17 Ibid., folios 7 y 8. 18 Ibid., folios 9 y 10. 19 Ibid., folios 11 y 12 . 20 Ibid., folios 13 y 14. 21 Vid. Folios 1 y 2 del documento denominado ―RENTA 2024 Y 2025 PARAMO HASS S.A.S.pdf‖ de la carpeta A001 de la radicación n.° 2025 -01-710649 del 8 de octubre de 2025. 22 Grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de febrero de 2026 (35:45 – 36:55).Sentencia Grupo Proeza S.A.S. contra Páramo Hass S.A.S. Zomac y otros

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meses de febrero a septiembre de 2025. 23 De lo expuesto se puede inferir que, al contar con personal activo durante 2025, Páramo Hass S.A.S. Zomac se encuentra en un estado operativo.

Así mismo, obran en el expediente las denominadas ―actas de visita de asistencia técnica‖, correspondientes a visitas realizadas de manera periódica entre julio de 2024 y octubre de 2025 a los predios donde se encuentran los cultivos de aguacate hass. Dichos documentos dan cuenta de la unidad productiva intervenida, la fecha de la vis ita, el diagnóstico del estado del cultivo y del terreno, los planes de manejo y corrección, las labores de fertilización, así como registros

aguacate hass. Dichos documentos dan cuenta de la unidad productiva intervenida, la fecha de la vis ita, el diagnóstico del estado del cultivo y del terreno, los planes de manejo y corrección, las labores de fertilización, así como registros fotográficos.24 Estas actas constituyen un indicio de seguimiento técnico y control permanente sobre los cultivos, que permite inferir la realización continua de actividades encaminadas a su mantenimiento y aprovechamiento productivo.

Ahora bien, respecto de las actas de las reuniones de la junta directiva que obran en el expediente — n.° 003 del 20 de agosto de 2024, 004 del 3 de septiembre de 2024 y 009 del 10 de diciembre de 2024 —, se advierte que, entre varias decisiones adoptadas, algunas resultan particularmente ilustrativas del curso operativo del proyecto productivo. 25 Así, en la reunión de agosto de 2024 se aprobó la propuesta presentada por Baika Colombia S.A.S. para la compra de la cosecha principal 2025, autorizando al representante legal para adelantar y ejecutar las gestiones necesarias para el cierre del negocio, así como para iniciar labores de resiembra y la búsqueda de proveedores de material vegetal.26 De igual forma, en septiembre de 2024, la junta definió la destinación de recursos para atender obligaciones financieras, nómina, jornales, insumos y demás gastos indispensables.27 Asimismo, en la reunión d e diciembre de 2024 se aprobó una bonificación por cosecha como incentivo al personal, orientada a reconocer y fortalecer el desarrollo de la actividad productiva.28

Estas determinaciones, a modo de ejemplo entre otras consignadas en las actas,

bonificación por cosecha como incentivo al personal, orientada a reconocer y fortalecer el desarrollo de la actividad productiva.28

Estas determinaciones, a modo de ejemplo entre otras consignadas en las actas, constituyen indicios claros de que, entre agosto y diciembre de 2024, la junta directiva, en su condición de órgano de administración, adoptó decisiones concretas dirigidas a la operación, sostenimiento y fortalecimiento del negocio, lo que permite concluir que este órgano de administración desplegó actos efectivos tendientes al desarrollo de su objeto social durante dicho período.

Por último, dentro de las pruebas obrantes en el expediente, se encuentra un comunicado remitido por Billy Andrew Arango Cifuentes, repre sentante legal de Grupo Proeza S.A.S., con fecha de 12 de diciembre de 2025, dirigido a los señores Alex Rincón y Sergio Alzate , con asunto ―información importante sobre la etapa de cosecha y la sociedad Páramo Hass S.A.S.‖. De este resulta relevante que el señor Arango Cifuentes expresó: ―sabemos que en las fincas trabajan con compromiso y responsabilidad, y por eso queremos reconocer y agradecer su labor. En esta etapa de cosecha, su trabajo honesto, ordenado y transparente es

23 Vid. F olios 1 a 8 del documento denominado ―PAGO SEGURIDAD SOCIAL PARAMO HASS S.A.S. 2025.pdf‖ de la carpeta A001 de la radicación n.° 2025 -01-710649 del 8 de octubre de 2025.

24 Vid. Folios 1 a 197 del documento denominado ― Informes técnicos de manejo de cultivo .pdf‖ de la carpeta A001 de la radicación n.° 2025 -01-710649 del 8 de octubre de 2025. 25 Vid. Folios 1 a 18 del documento denominado ―Actas de junta directiva.pdf‖ de la carpeta A001 de la radicación n.° 2025 -01-710649 del 8 de octubre de 2025. 26 Ibid., folios 1 a 8. 27 Ibid., folios 9 a 13. 28 Ibid., folios 14 a 18.Sentencia Grupo Proeza S.A.S. contra Páramo Hass S.A.S. Zomac y otros

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más importante que nunca, pu es de él depende no solo el resultado económico, sino también la tranquilidad de todos los que hacemos parte de este proyecto‖. 29 Así las cosas, e s claro entonces que el representante legal de la sociedad demandante reconoce que Páramo Hass S.A.S. Zomac está operando y que sus actividades se están desarrollando.

Ahora bien, respecto de todas las pruebas valoradas, debe precisarse que, si bien la demanda fue presentada en julio de 2025, las causales de disolución alegadas se hacen derivar de hechos anteriores, que comienzan a evidenciarse a partir de la reunión extraordinaria del 19 de julio de 2024, en la cual se c reó la junta directiva, se definieron sus facultades y se crearon reglas para la designación del representante legal a raíz de una reforma estatutaria , momento desde el cual el Despacho evidencia que se intensificó el conflicto intrasocietario. En

directiva, se definieron sus facultades y se crearon reglas para la designación del representante legal a raíz de una reforma estatutaria , momento desde el cual el Despacho evidencia que se intensificó el conflicto intrasocietario. En consecuencia, resulta coherente y pertinente valorar las pruebas correspondientes desde dicho año para la resolución de la controversia.

Con fundamento en todo lo expuesto, se concluye que Páramo Hass S.A.S. Zomac no se encuentra incursa en la causal de disolució n por imposibilidad de desarrollar su objeto social. En efecto, basta constatar que la sociedad ha celebrado contratos para la comercialización de aguacate y ha adelantado actuaciones dirigidas a asegurar la producción y el mantenimiento de sus cultivos, para concluir que desarrolla su objeto social. Por el contrario, de las pruebas analizadas se desprende que la situación planteada corresponde a un conflicto intrasocietario que, si bien existe, no ha impedido la operación de la sociedad ni la ha llevado a un estado de paralización como ha podido probarse. Para mayor claridad, a continuación, se explicará el conflicto intrasocietario.

1. Acerca del conflicto intrasocietario

Para hablar del auge de este conflicto, es necesario traer a colación la reforma estatutaria efectuada por la asamblea general de accionistas durante la reunión extraordinaria de Páramo Hass S.A.S. Zomac, celebrada el 19 de julio de 2024.30

En primer lugar, según el parágrafo primero del artículo 26, la representación legal de la sociedad se alternará anualmente entre los accionistas con mayor porcentaje de participación, sin necesidad de someterlo a votación de la mayoría. El

En primer lugar, según el parágrafo primero del artículo 26, la representación legal de la sociedad se alternará anualmente entre los accionistas con mayor porcentaje de participación, sin necesidad de someterlo a votación de la mayoría. El parágrafo segundo establece qu e cada representante legal ejercerá su cargo por un año, del 1 de abril al 31 de marzo del año siguiente.31 Con base en estas disposiciones, Grupo Proeza S.A.S. designó inicialmente como representante legal al señor Iván de Jesús Arango Ocampo, cuya designa ción debía culminar el 31 de marzo de 2025, pero que terminó el 5 de junio de 2025 con la inscripción del acta n.° 13 del 21 de mayo de 2025, momento en el cual asumió la representación legal principal Carlos Andrés Rendón Rendón y, el suplente, Aaron Roja s Herrera, elegidos conforme a los estatutos por Grupo Lecorp S.A.S.32

29 Vid. Folio 1 del anexo A002 de la radicación n.° 2025 -01-850996 del 17 de diciembre de 2025. 30 Vid. Folio s 1 a 18 del documento denominado ―Asamblea del 19 de julio de 2024‖ de la carpeta A013 de la radicación n.° 2025 -01-509349 del 15 de julio de 2025. 31 Ibid., folio 13. 32 Vid. Vid. Folio 5 del documento denominado ―CERL PÁRAMO JULIO 2025‖ de la carpeta A009 de la radicación n.° 2025 -01-509349 del 15 de julio de 2025.Sentencia Grupo Proeza S.A.S. contra Páramo Hass S.A.S. Zomac y otros

de la radicación n.° 2025 -01-509349 del 15 de julio de 2025.Sentencia Grupo Proeza S.A.S. contra Páramo Hass S.A.S. Zomac y otros

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Asimismo, se incorporó el artículo 25 con el cual se creó una junta directiva y se especificaron sus facultades. Sobre esta se estipuló en su numeral 3 y 4, que estaría conformada por c inco (5) miembros, de los cuales tres (3) de ellos debían ser designados por cada uno de los accion