SS - Sentencia 2025-800-00295 de 2026

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C.

Partes Natalia Pineda Cortissoz

contra

Catalina Toro Cardona, Ana María Valderrama Peláez y Color Plus S.A.S En Liquidación

Trámite Proceso verbal sumario

Número de proceso 2025-800-00295

I. ANTECEDENTES

El proceso iniciado por Natalia Pineda Cortissoz en contra de Ana María Valderrama Peláez, Catalina Toro Cardona y Color Plus S.A.S. en Liquidación surtió el curso descrito a continuación:

1. Mediante auto n.° 2025-01-593590 del 21 de agosto de 2025, este Despacho admitió la demanda de la referencia.

2. El 28 de octubre de 2025, Ana María Val derrama Peláez, Catalina Toro Cardona y Color Plus Fotografía S.A.S. en liquidación contestaron la demanda.

3. Mediante auto n.° 2025-01-816878 del 27 de noviembre de 2025, el Despacho citó a las partes a audiencia judicial para el 10 de diciembre de 2025

4. Mediante auto n.° 2025-01-839775 del 9 de diciembre de 2025, el Despacho accedió por única vez a la solicitud de aplazamiento y reprogramó la audiencia para el 12 de diciembre de 2025.

5. El 11 de diciembre de 2025, las partes presentaron solicitud conjunta de suspensión del proceso.

6. Mediante acta con radicado n.° 2025-01-076247, el Despacho aceptó la

5. El 11 de diciembre de 2025, las partes presentaron solicitud conjunta de suspensión del proceso.

6. Mediante acta con radicado n.° 2025-01-076247, el Despacho aceptó la suspensión del proceso desde el 11 de diciembre de 2025 hasta el 15 de enero de 2026, inclusive.

7. Mediante auto n.° 2025 -01-019977 del 20 de enero de 2026, el Despacho reanudo el proceso y citó a las partes a audiencia judicial para el 04 de febrero de 2026. ##STICKERSentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros

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8. El 4 de febrero de 2026, se celebró la audiencia judicial del proceso y se escucharon alegatos de conclusión.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

La demanda sometida a consideración de este Despacho está encaminada a que se declare el ejercicio abusivo del derecho de voto por parte de Ana María Valderrama Peláez y Catalina Toro Cardona, en el marco de la reunión extraordinaria de la asamblea general de accion istas de Color Plus S.A.S. en Liquidación, celebrada el 3 de abril de 2025 1. En particular, se controvierten las decisiones del punto 5 del acta de la asamblea general de accionistas consistentes en: i) La disolución de la sociedad ii) la reforma estatutar ia para adicionar “ en liquidación ” a la razón social i ii) El nombramiento de Ana María Valderrama Peláez como liquidadora. Además, también se pretende que el despacho declare la nulidad de las decisiones del punto 5 de la reunión

adicionar “ en liquidación ” a la razón social i ii) El nombramiento de Ana María Valderrama Peláez como liquidadora. Además, también se pretende que el despacho declare la nulidad de las decisiones del punto 5 de la reunión extraordinaria de la asamb lea general de accionistas de Color Plus S.A.S. en liquidación, celebrada el 3 de abril de 2025.2

Por su parte, las señoras Catalina Toro Cardona, Ana María Valderrama Peláez y la sociedad COLOR PLUS FOTOGRAFÍA S.A.S. EN LIQUIDACIÓN se oponen a todas las pretensiones de la demanda y proponen diferentes excepciones de fondo. En particular, alegan que: i) la demandante decidió voluntariamente no participar en la disolución de la sociedad ii) l a inexistencia de un “bloque mayoritario” iii) la legitimidad de las decisiones adoptadas iv) la ausencia de abuso de derecho de voto v) la crisis financiera como fundamento legítimo de la decisión de disolución vi) la pérdida del ánimo societario como fundamento legítimo de la decisión de disolu ción vii) un ejercicio desproporcionado del abuso de derecho de inspección por parte de la demandante y viii) la competencia limitada de este Despacho frente a la valoración de la decisión controvertida. 3 Las demandadas también se oponen a la indemnización de perjuicios solicitada en la demanda , alegando que no se demostró que la demandante haya sufrido perjuicio alguno por la disolución de la sociedad.4

En particular, se argumenta que la disolución de Color Plus Fotografía S.A.S. fue la consecuencia direc ta de una crisis financiera grave que hacía inviable la

la disolución de la sociedad.4

En particular, se argumenta que la disolución de Color Plus Fotografía S.A.S. fue la consecuencia direc ta de una crisis financiera grave que hacía inviable la continuidad del negocio .5 Además, se argumenta que la pérdida del ánimo societario y la renuencia a capitalizar la sociedad por parte de la demandante condujeron a que la decisión de disolver la socie dad resultara necesaria 6. Finalmente, se argumenta que la creación de Venisa S.A.S se trató de un mecanismo destinado a gestionar el pago de los pasivos de Color Plus Fotografía S.A.S. 7

1 Vid. Folio 11, radicado n.° 202 5-01-572932. Anexo A002. 2 Vid. Folio 11, radicado n.° 2025 -01-572932. Anexo A002. 3 Vid. Folio 2, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda” 4 Vid. Folio 56, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda” 5 Vid. Folio 47, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda” 6 Vid. Folio 50, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda” 7 Vid. Folio 42, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda”Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros

7 Vid. Folio 42, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda”Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros

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1. Sobre los hechos probados en el caso.

El 16 de mayo de 2011, Natalia Pineda Cortissoz, Ana María Valderrama Peláez y Catalina Toro Cardona, constituyeron Color Plus S.A.S 8, con el fin de diseñar y comercializar accesorios de marroquinería9. La estructura accionaria de Color Plus S.A.S es la expuesta a continuación: Natalia Pineda Cortissoz (33,33%), Ana María Valderrama Peláez (33,33%), y Catalina Toro Cardona (33,34%) 10. Asimismo, cada una de las asociadas ocupaba un cargo laboral dentro de Color Plus S.A.S. , por el cual recibían un salario de quince millones de peso s, que constituía su principal beneficio derivado de su participación en la sociedad11. Después de doce años de operación, durante 2023 y 2024 la empresa experimentó una caída en ventas que deterioró progresivamente la situación financiera de la sociedad 12. En particular, durante 2024 la compañía operó con pérdidas netas, lo que resultó en que, para marzo de ese año, se reflejaba una situación en la que los pasivos superaban los activos de la empresa por $70.325.99813. Ahora bien, con el propósito de recompone r la situación financiera de la empresa , en la asamblea extraordinaria celebrada el 7 de junio de 2024 se

situación en la que los pasivos superaban los activos de la empresa por $70.325.99813. Ahora bien, con el propósito de recompone r la situación financiera de la empresa , en la asamblea extraordinaria celebrada el 7 de junio de 2024 se aprobó una capitalización mediante la cual el capital suscrito y pagado de Color Plus S.A.S. aumentó de $630.000.000 a $1.130.000.000, sin alterar la participación accionaria de las socias 14. Como efecto de esta capitalización, la sociedad logró recomponer su situación patrimonial, a pesar de las pérdidas sufridas a lo largo de 2024 15. De esta forma, para diciembre de 2024 los activos superaban los pasivos por aproximadamente $879.473.173. En el contexto de la situación financiera descrita, el 1 de marzo de 2024 , Ana María Valderrama Peláez propuso a las accionistas renunciar temporalmente a su vínculo laboral con la sociedad, con el fin de mejorar el flu jo de caja y la liquidez de la compañía16. Aunque la propuesta fue inicialmente rechazada, el 7 de octubre de 2024 Natalia Pineda Cortissoz aceptó firmar la renuncia con efectos retroactivos, tras lo cual dejó de percibir cualquier beneficio derivado de su participación en Color Plus S.A.S. 17 Durante comienzos de 2025 se adelantaron varios intentos de negociación, orientados a redefinir la participación accionaria de Color Plus S.A.S. Según se evidencia en los anexos de la contestación de la demanda, estas ofertas consistieron en lo siguiente: i) En el marco de la Asamblea

Color Plus S.A.S. Según se evidencia en los anexos de la contestación de la demanda, estas ofertas consistieron en lo siguiente: i) En el marco de la Asamblea Extraordinaria del 11 de marzo de 2025, el apoderado de Natalia Pineda Cortissoz presentó una propuesta consistente en la venta de su participación societaria por la suma de $300.000.000, más el pago de una obligación bancaria aproximada de $50.000.000 que actualmente asumía como persona natural 18. ii) Mediante comunicación del 12 de marzo de 2025, Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez formularon una propuesta ec onómica para adquirir la totalidad

8 Vid. Folio 20, radicado n.° 2025 -01-572932. Anexo A002. 9 Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 14:33 . 10 Vid. Folio 48, radicado n.° 2025 -01-572932. Anexo A002. 11 Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de feb rero de 2026, min 17:05. 12 Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:21:40. 13 Vid. Folio 4, radicado n.° 2025-01-751844. Anexo A0 12. “Informe financiero asamblea 18 de diciembre”. 14 Vid. Folio 61, radicado n.° 2025-01-839407. Anexo A005. 15 Vid. Folio 4, radicado n.°2025 -01-751844. Anexo A012. “Informe financiero asamblea 18 de

14 Vid. Folio 61, radicado n.° 2025-01-839407. Anexo A005. 15 Vid. Folio 4, radicado n.°2025 -01-751844. Anexo A012. “Informe financiero asamblea 18 de diciembre” 16 Vid. Folio 57, radicado n.° 2025-01-839407. Anexo A00 5. 17 Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 20:14 18 Vid. Folio 10, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “ Acta Extraordinaria 26 del 19 de marzo de 2025”Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros

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de la participación societaria de Natalia Pineda Cortissoz por la suma de $100.000.000, correspondiente a sus 376.666 acciones (33,33% del capital social19). iii) Posteriormente, por escrito del 28 de marzo de 2025, las mi smas accionistas presentaron una alternativa de cesión accionaria orientada a consolidar el 100% de la propiedad en cabeza de Natalia Pineda Cortissoz, consistente en la cesión sin contraprestación de sus acciones (66,67%), condicionada a la constitución d e garantías personales suficientes respecto de los pasivos de la sociedad, así como a la renuncia de cargos y liquidaciones laborales por parte de las cedentes 20. No obstante, ninguna de las propuestas descritas resultó en un acuerdo entre las partes. Ante la imposibilidad de llegar a un acuerdo, el día 3 de abril de 2025 se celebró una reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Color Plus

resultó en un acuerdo entre las partes. Ante la imposibilidad de llegar a un acuerdo, el día 3 de abril de 2025 se celebró una reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Color Plus S.A.S., donde en el punto quinto del orden del día, se adoptó la decisión de la disolución de la s ociedad, modificando parcialmente los estatutos sociales agregando a la razón social de la empresa la expresión “EN LIQUIDACIÓN” y designando como liquidadora a la señora Ana María Valderrama Peláez 21. Acto seguido, el día 19 de mayo de 2025, fue registrad a ante la Cámara de Comercio de Medellín la sociedad VENISA S.A.S., cuyo objeto social contempla las mismas actividades económicas que Color Plus S.A.S. en liquidación 22. La sociedad Venisa S.A.S. fue constituida con la siguiente estructura accionaria: Ana María Valderrama Peláez (30%), Catalina Toro Cardona (30%), Mateo Escobar Arango (20%) y Clara Oliva Cardona Gutiérrez (20%)23. Finalmente, el 27 de junio de 2025, Color Plus Fotografía S.A.S . en liquidación y Venisa S.A.S. suscribieron un contrato de col aboración empresarial mediante el cual Venisa asumió la gestión operativa de la marca, activos y línea comercial de Color Plus, así como la administración progresiva de sus activos con el fin de atender el pago de pasivos durante el proceso de liquidación. Además, el contrato estableció que Venisa S.A.S. gestionaría la explotación de la marca Vintro, la recuperación de cartera y la continuidad de la operación comercial, manteniendo

atender el pago de pasivos durante el proceso de liquidación. Además, el contrato estableció que Venisa S.A.S. gestionaría la explotación de la marca Vintro, la recuperación de cartera y la continuidad de la operación comercial, manteniendo la liquidación formal de Color Plus S.A.S. bajo la dirección de la liquidado ra designada. Este contrato tenía además un carácter gratuito. Ahora bien, sobre la tacha presentada frente al testigo Guillermo León Toro Bedoya, el Despacho establece que por su relación de parentesco, padre de Catalina Toro Cardona, tiene una clara circunstancia que puede afectar su credibilidad, en aplicación de los dispuesto en el artículo 211 de la normativa procesal. Al ser así, el Despacho tendrá en cuenta esta circunstancia.

2. Acerca del ejercicio abusivo del derecho de voto.

Lo primero que debe decirse es que esta Delegatura ha defendido, con empeño, la idea de que los empresarios deben contar con la más amplia discreción para gestionar los negocios de una compañía, sin temer la intromisión indebida de los jueces. A partir de esta idea, este Despacho ha desestimado numerosas pretensiones judiciales formuladas en contra del ejercicio legítimo de los derechos

19 Vid. Folio 1, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “ Segunda propuesta de negociación ” 20 Vid. Folio 1, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “ Tercera propuesta de negociación” 21 Vid. Folio 115, radicado n.°2025 -01-839407. Anexo A005. 22 Vid. Folio 50, radicado n.º 2025 -01-572932. Anexo A002. 23 Ibid.Sentencia

21 Vid. Folio 115, radicado n.°2025 -01-839407. Anexo A005. 22 Vid. Folio 50, radicado n.º 2025 -01-572932. Anexo A002. 23 Ibid.Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros

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de un accionista. En las respectivas sentencias quedó claro que esta Superintendencia no interferirá con la potestad decis oria de un asociado, por el simple hecho de que las decisiones aprobadas en una reunión asamblearia hayan sido contrarias a los intereses subjetivos de uno o varios accionistas.24 Así como esta entidad ha defendido la precitada autonomía empresarial, tambié n se ha dicho que esa libertad de configuración encuentra un límite certero en la necesidad de salvaguardar los derechos de todos los asociados. En verdad, esta Superintendencia ha intervenido decididamente, hasta en las esferas más íntimas de una compañía , para proteger a los accionistas que podrían verse oprimidos mediante el ejercicio de los derechos políticos atados a las acciones de otros asociados. En el contexto del abuso del derecho de voto, por ejemplo, este Despacho ha reprendido la conducta indeb ida de accionistas en la remoción de administradores,25 la emisión primaria de acciones, 26 la retención de utilidades, 27 la capitalización de dividendos,28 la enajenación global de activos y la creación de juntas directivas. En todos estos casos, a partir de v igorosos debates probatorios, pudo desentrañarse la intención lesiva detrás de determinaciones sociales en apariencia legítimas. Y es que, como lo ha expresado esta Delegatura a lo largo

juntas directivas. En todos estos casos, a partir de v igorosos debates probatorios, pudo desentrañarse la intención lesiva detrás de determinaciones sociales en apariencia legítimas. Y es que, como lo ha expresado esta Delegatura a lo largo de múltiples pronunciamientos, el derecho de voto no puede convertirs e en un instrumento para lesionar deliberadamente a un asociado o procurar una ventaja injusta. Es así como, cuando se aporten pruebas que apunten al ejercicio irregular del derecho de voto, el Despacho analizará con detenimiento las actuaciones de los accionistas, a fin de establecer si se produjo una actuación censurable.

En los casos mencionados anteriormente, este Despacho también hizo alusión a los presupuestos que deben acreditarse para controvertir actuaciones potencialmente abusivas. Así, conforme a lo dispuesto por el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, un demandante que invoque la utilización irregular del derecho de voto le corresponde la exigente carga de probar que el ejercicio de esa prerrogativa le irrogó perjuicios a la compañía o a alguno d e los accionistas o que sirvió para obtener una ventaja injustificada. Asimismo, es indispensable acreditar que el derecho de voto fue ejercido con el propósito de generar esos efectos ilegítimos. En el precitado artículo se anota, además, que la actuación reprochable de un asociado puede producirse “tanto en los casos de abuso de mayoría, como en los de minoría y de paridad”.

Ahora bien, esta Delegatura ha desarrollado ampliamente un supuesto específico de abuso, conocido como las exclusiones forzosas. Me diante esta modalidad, los accionistas mayoritarios llevan a cabo estrategias para despojar a los accionistas

Ahora bien, esta Delegatura ha desarrollado ampliamente un supuesto específico de abuso, conocido como las exclusiones forzosas. Me diante esta modalidad, los accionistas mayoritarios llevan a cabo estrategias para despojar a los accionistas minoritarios de su participación en una sociedad, sin ofrecerles una alternativa real de integración al nuevo vehículo societario o una compensaci ón proporcional al valor económico y estratégico de su participación.

24 Cfr., por ejemplo, las sentencias n.os 800 -78 del 14 de noviembre de 2014, 801 -81 del 20 de noviembre de 2014, 800 -50 del 8 de mayo de 2015, 800 -54 del 15 de mayo de 2015 y 800 -25 del 4 de abril de 2016. 25 Serviucis S.A. contra Nueva Clínica Sagrado Corazón S.A.S. (sentencia n.° 800 -73 del 19 de diciembre de 2013). 26 Capital Airports Holding Company contra CAH Colombia S.A. (sentencia n.° 800 -20 del 27 de febrero de 2014) 27 Isabel Cristina Sánchez Beltrán contra Centro Integral de Atención del Infractor de Tránsito S.A.S. (sentencia n.° 800 -44 del 18 de julio de 2014). 28 María Victoria Solarte contra CSS Constructores S.A. (auto n.° 800 -2730 del 17 de febrero de 2015).Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros

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Estas maniobras suelen revestirse de legalidad formal —como la disolución voluntaria, la fusión, la escisión o la enajenación de activos productivos —, pero en

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Estas maniobras suelen revestirse de legalidad formal —como la disolución voluntaria, la fusión, la escisión o la enajenación de activos productivos —, pero en realidad persiguen la con tinuidad del objeto social bajo otra estructura, excluyendo a los minoritarios del nuevo esquema societario. Una de las formas comunes de excluir a los accionistas minoritarios es la disolución y liquidación de la sociedad. La censura de esta práctica obed ece precisamente a que, bajo su apariencia de legalidad, se puede convertir en un instrumento de confiscación encubierta: los mayoritarios continúan con el mismo negocio, los mismos activos y la misma operación, mientras los minoritarios son forzados a ace ptar pagos a título de liquidación, que no reflejan el verdadero valor de su participación.

En el caso de Martha Cecilia López contra Comercializadora G.L. S.A.S., esta Delegatura examinó una operación consistente en la transferencia de la totalidad de los activos y pasivos de Comercializadora G.L. S.A.S. a favor de otra sociedad controlada íntegramente por el accionista mayoritario, Distribuidora del Kamino S.A.S. La decisión fue adoptada en dos reuniones de la asamblea, pese a la oposición expresa de la socia minoritaria Martha Cecilia López, titular del 40% de las acciones. El accionista mayoritario utilizó su posición de control para aprobar unilateralmente la operación, disponiendo incluso que la cesión se efectuara a título gratuito, bajo el argumento de que los pasivos superaban los activos sociales.

En dicha oportunidad se dijo que “ El carácter abusivo de la operación cuestionada

unilateralmente la operación, disponiendo incluso que la cesión se efectuara a título gratuito, bajo el argumento de que los pasivos superaban los activos sociales.

En dicha oportunidad se dijo que “ El carácter abusivo de la operación cuestionada se concretó en el hecho de que el accionista mayoritario de Comercializadora GL S.A.S. no fijó un precio justo para la c esión de los bienes sociales. 29 A pesar de que en las negociaciones acaecidas antes de la enajenación ambos asociados le asignaron un valor positivo a sus acciones en la compañía, posteriormente el señor Gil decidió hacer uso del valor en libros de Comercia lizadora GL S.A.S. para determinar, en forma unilateral, que la cesión de los activos sociales debía cumplirse a título gratuito. De esta manera, mientras que la participación de la señora López en Comercializadora GL S.A.S. perdió todo su valor, el señor Gil conservó sus derechos económicos sobre la estación de servicios enajenada, en su calidad de accionista de Distribuidora del Kamino S.A.S. Se trató, pues, de una exclusión forzosa de la accionista minoritaria de Comercializadora GL S.A.S., cumplida a pa rtir de una enajenación global de activos celebrada a un precio injusto.30 Aunque es cierto que los ingentes esfuerzos del señor Gil contribuyeron al funcionamiento de Comercializadora GL S.A.S., no por ello puede justificarse la expropiación de la señora L ópez, titular del 40% de las acciones emitidas por la compañía. En consecuencia, el Despacho habrá de acceder a las pretensiones de la demanda.”

expropiación de la señora L ópez, titular del 40% de las acciones emitidas por la compañía. En consecuencia, el Despacho habrá de acceder a las pretensiones de la demanda.”

Efectuadas las anteriores precisiones, el Despacho analizará, en primer término, si las decisiones controvertidas, en especial la disolución y liquidación de Color Plus

29 Es decir que la demandante en este proceso tampoco recibiría un precio justo al momento de pagarse la cuota social de liquidación en Comercializadora GL S.A.S. 30 Es interesante conside rar lo qué ocurriría si una exclusión forzada se hiciera a un precio justo para los minoritarios. Bajo esta hipótesis, un asociado que pretendiera controvertir la respectiva operación difícilmente podría probar que sufrió un perjuicio en los términos reque ridos por el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 para que pueda invocarse la figura del abuso del derecho de voto. Podría pensarse entonces que un minoritario puesto en estas circunstancias tan sólo podría aducir que el accionista mayoritario obtuvo una ven taja injustificada, para lo cual tendría que satisfacerse una importante carga probatoria. Claro que, como se explicó anteriormente, existen otras acciones legales que podrían intentarse en lugar de la del abuso del derecho de voto.Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros

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S.A.S, le causó perjuicios a esa compañía o a l a accionista demandante o le permitió a Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez obtener una ventaja injustificada. De encontrarse acredita do alguno de esos supuestos, el

S.A.S, le causó perjuicios a esa compañía o a l a accionista demandante o le permitió a Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez obtener una ventaja injustificada. De encontrarse acredita do alguno de esos supuestos, el Despacho estudiará si el voto de Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez fue usado con el propósito de causarlos.

3.Sobre el abuso del derecho de voto en el caso concreto

Como ya se explicó, el punto central en este tipo de operaciones es establecer si detrás de una decisión social aparentemente legítima, como es disolver y liquidar una sociedad, se esconde la intención de excluir a una accionista de la legítima participación que ostenta en la sociedad, causándole un daño por no reconocerse un valor legítimo y justo por dicha exclusión. En el caso concreto, el elemento objetivo del abuso se encuentra plenamente probado, dado que, tal como se puede ver en los hechos probados del proceso, durante diferentes tiempos y etapas, las partes estaban negociando una salida, la cual, en todos los casos, implicaba un pago por la participación accionaria .31 En efecto, justo antes de decidir sobre la liquidación y disolución de la sociedad, todas las accionistas estaban de acuerdo en que sus participaciones tenían un valor, aun cuando no tenían claro el precio concreto.

Sobre este punto, el Despacho debe resaltar que, aunque existió una oferta de cesión gratuita de acciones a la aquí demand ante, ello no es suficiente para desacreditar el argumento expuesto, toda vez que esta cesión estaba condicionada a que la aquí demandante debía garantizar préstamos y obligaciones de con su patrimonio personal . Ahora bien, otro elemento relevante

desacreditar el argumento expuesto, toda vez que esta cesión estaba condicionada a que la aquí demandante debía garantizar préstamos y obligaciones de con su patrimonio personal . Ahora bien, otro elemento relevante en el caso es que, tal como lo admitió la representante legal de Venisa S.A.S., por virtud del contrato de colaboración, Color Plus S.A.S. transfirió toda su operación a la primera sociedad, resultando que, aunque con dificultades, la operación comercial se mantie ne, generando beneficios suficientes que permiten pagar deudas. En efecto, la señora Valderrama Peláez ante la pregunta de para que a servido el contrato manifestó que ha permitido pagar deudas con bancos, cánones de arriendo y otras obligaciones en la que las tres accionistas eran codeudoras solidarias.32

Sumado a lo anterior, la operación comercial , cedida contractualmente a Venisa S.A.S., genera beneficios para las nuevas accionistas; en efecto, similar a como se hacía en Color Plus S.A.S., las accionist as de Venisa S.A.S. siguen recibiendo sumas mensuales por concepto de salarios. En efecto, durante la práctica del testimonio de Mauricio Pérez Rendón la apoderada de la demandante preguntó “Yo quisiera entender si las señoras que son sus clientes, Ana Mar ía y Catalina, siguen siendo empleadas o reciben honorarios por la sociedad, llámese Color Plus o llámese Venisa, porque son los mismos activos. ¿Y si en caso afirmativo, a cuánto accedes a suma de dinero? Ante esto, el Despacho dijo que esta pregunta ya había sido contestada en la audiencia y que la suma era de 10 millones. Sin

o llámese Venisa, porque son los mismos activos. ¿Y si en caso afirmativo, a cuánto accedes a suma de dinero? Ante esto, el Despacho dijo que esta pregunta ya había sido contestada en la audiencia y que la suma era de 10 millones. Sin embargo, le dijo al testigo: “Abogado, conteste por favor la pregunta, ¡reciben

31 Esto se sustenta en las siguientes pruebas: Vid. Folio 10, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Acta Extraordinaria 26 del 19 de marzo de 2025”, Vid. Folio 1, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Segunda propuesta de negociación”, Vid. Folio 1, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Tercera propuesta de negociación”, Radicado n.° 2026 -01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 2:35:10 -2:36:18. 32 Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1: 46:12-1:46:40.Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros

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alguna suma que usted sepa, reciben algún sueldo?” Ante esto, el testigo manifestó que “en Venisa si hay salario” Ante la pregunta “ ¿cuánto devengan mensualmente de esta sociedad [Venisa S.A.S] doña Ana María y doña Catalina?” El testigo respondió “le puedo confirmar que hay salarios, no le sé decir la cifra señor juez”33

mensualmente de esta sociedad [Venisa S.A.S] doña Ana María y doña Catalina?” El testigo respondió “le puedo confirmar que hay salarios, no le sé decir la cifra señor juez”33 Al ser así, aunque también quedó probado en el proceso que Color Plus S.A.S. tuvo una crisis financiera que afectó su operación y crecimiento, 34 lo cierto es que ello no permite afirmar que la sociedad, para la fecha en que se tomó la decisión social de disolverla y liquidarla, tenía un va lor de cero. Y es que todos los hechos objetivos del caso indican lo contrario. En efecto; 1) las accionistas ya habían intercambiado ofertas que daban un valor, aunque sea mínimo, a sus participaciones accionarias;35 2) la operación de la sociedad era tan viable que aún se mantiene hoy en día mediante la sociedad Venisa S.A.S.; 3) La operación comercial, aunque no ha generado utilidades significativas, si ha permitido pagar los pasivos que venían de Color Plus S.A.S . e, incluso, ha permitido el pago de una remuneración salarial a las accionistas de Venisa S.A.S. Al ser así, el daño en este caso consiste precisamente en que se le impidió a Natalia Pineda Cortissoz, como legitima accionista de Color Plus S.A.S., que se le reconociera un valor justo, por mínimo que este pudiera ser, de los activos de la sociedad en un evento de liquidación. Y es que, bajo las pruebas y hechos del caso, resulta notorio que la operación comercial en la que los activos de Color Plus S.A.S . se usaban, tenían la potencialidad de gen erar beneficios. Sin embargo, las demandadas, mediante la disolución y liquidación de la sociedad, y

caso, resulta notorio que la operación comercial en la que los activos de Color Plus S.A.S . se usaban, tenían la potencialidad de gen erar beneficios. Sin embargo, las demandadas, mediante la disolución y liquidación de la sociedad, y la posterior suscripción del contrato de colaboración, lograron que to