SS - Sentencia 2026-01-016477 de 2026

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C.

En sus escritos cite siempre el siguiente número: 2025-800-00262

Partes Lucena González Buelvas

Contra

María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas, Lorena Orozco Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S.

Trámite Proceso verbal

Número del proceso 2025-800-00262

I. ANTECEDENTES El proceso adelantado por Lucena González Buelvas contra María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas, Lorena Orozco Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S. surtió el curso descrito a continuación:

1. Mediante auto n.° 2025 -01-542110 del 28 de julio de 2025, se admitió la demanda de la referencia.

2. El 6 de agosto de 2025, se cumplió el trámite de notificación de María

Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas, Lorena Orozco Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S.

3. El 4 d e septiembre de 2025, los demandados de forma conjunta presentaron escrito con la contestación de la demanda.

Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S.

3. El 4 d e septiembre de 2025, los demandados de forma conjunta presentaron escrito con la contestación de la demanda.

4. El 30 de octubre de 2025 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho, mediante auto n.° 2025-01-708429 del 7 de octubre de 2025.

5. El 14 de enero de 2026, se celebró la audiencia de instrucción y juzgamiento en la que los apoderados de las partes presentaron sus alegatos de conclusión.

Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, a continuación, el Despacho hará un recuento del asunto tratado en el presente litigo, para posterior a ello disponer a proferir sentencia. ##STICKERSentencia Lucena González Buelvas contra María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas, Lorena Orozco Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S.

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La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se reconozcan los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas durante la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Inversiones Sahara B2 S.A.S., el 23 de septiembre de 2024. Subsidiariamente se ha solicitado la declarato ria de la nulidad absoluta de las decisiones adoptadas mediante acta n.° 001 -24 del 23 de septiembre de 2024, encaminadas a nombrar

ha solicitado la declarato ria de la nulidad absoluta de las decisiones adoptadas mediante acta n.° 001 -24 del 23 de septiembre de 2024, encaminadas a nombrar al señor Rodrigo Enrique Aragón Alvarado y María Carolina Aragón Daza como representantes legales de la precitada compañía, y la decisión encaminada a modificar los datos de notificación de la sociedad. De la misma forma se ha solicitado ordenar a la Cámara de Comercio de Valledupar la cancelación de las inscripciones registrales de los actos y nombramientos referidos.

Como f undamento de lo anterior, se manifiesta en la demanda que, el 23 de febrero de 2023 se constituyó la sociedad Inversiones Sahara B2 S.A.S., con un único accionista, el señor Juan Benito Orozco Daza, designándose como representante legal a Lucena González B uelvas. Se narra que el 16 de julio de 2024 el señor Orozco Daza fallece, según consta en el registro de defunción n.° 9005562 emitido por la Registraduría de San Juan del Cesar – La Guajira. Se indicó que el 16 de septiembre de 2024 se celebró una reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas identificada con el numero 002 -2024, en la que se adoptaron decisiones las cuales fueron registradas en el “libro de actas ante la cámara de comercio de Valledupar No. 26900 de fecha 28 -09-24”1 reunión a la que habrían sido previamente convocados la cónyuge supérstite y los herederos determinados del accionista único fallecido el señor Juan Benito Orozco Daza,

que habrían sido previamente convocados la cónyuge supérstite y los herederos determinados del accionista único fallecido el señor Juan Benito Orozco Daza, inscrita en la Cámara de Comercio de Valledupar el 1° octubre de 2024 bajo el n.° 56607 del libro IX.

La demandante afirma que, tras la muerte del único socio y “sin que existiera testamento, albacea o cesión de acciones aparecieron supuestos accionistas” 2, quienes habrían celebrado varias reuniones asamblearias, entre ellas, la llevada a cabo el 23 de septiembre de 2024, en la que se designó como representante legal al señor Rodrigo Enrique Aragón Alvarado y la llevada a cabo el 25 de abril de 2025 en la que se nombró como representante legal a la señora Maria Carolina Aragón Daza y se modificaron los datos de notificación de la sociedad.

Se agregó que el 2 de octubre de 2024, el señor Aragón Alvarado, suscribió contrato de compraventa sobre el único bien inmueble de propiedad de la precitada compañía, identificado con matrícula inmobilia ria n.° 190 -195448 mediante una presunta simulación, a favor de Esther Alicia Daza De Aragón.

Por su parte, en el escrito de la contestación de la demanda, el apoderado judicial refirió como ciertos los hechos relacionados con la constitución de Inversion es Sahara B2 S.A.S., llevada a cabo el 23 de febrero de 2023 así como el fallecimiento del único socio el señor Juan Benito Orozco Daza. Sobre la reunión llevada a cabo el 16 de septiembre de 2024 manifestó que la misma no se habría

fallecimiento del único socio el señor Juan Benito Orozco Daza. Sobre la reunión llevada a cabo el 16 de septiembre de 2024 manifestó que la misma no se habría llevado a cabo en la fo rma en que lo manifiesta la demandante además que las personas mencionadas no asistieron razón por la cual se llevó a conocimiento de la Fiscalía General de la Nación a través de denuncia. Manifestó que el hecho

1 Ver escrito radicado n.° 2025 -01-520085 del 18 de julio de 2025, anexo A001, documento denominado “Demanda” folio 2. 2 Ibidem.Sentencia Lucena González Buelvas contra María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas, Lorena Orozco Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S.

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cuarto de la demanda relacionada con la toma de posesión de algunos accionistas no era entendible y que los hechos quinto y sexto no eran ciertos ni le constaban a sus representados. Por otra parte, propuso como excepción de mérito la falta de legitimación en la causa por activa de la demandante.

II. DE LAS EXCEPCIONES DE MERITO A pesar de que el apoderado de la parte demandada no incluyó sustentos facticos para sustentar el por qué la demandante no podría ejercer la legitimación en la causa por activa en el presente caso, basta recordar que, la demandante cuenta con un interés jurídico en el presente proceso, por su relación en calidad de representante legal de Inversiones Sahara B2 S.A.S., dada mediante documento

causa por activa en el presente caso, basta recordar que, la demandante cuenta con un interés jurídico en el presente proceso, por su relación en calidad de representante legal de Inversiones Sahara B2 S.A.S., dada mediante documento constitutivo del 7 de febrero de 2023 3, calidad que además, ejercía en el momento de la a dopción de las decisiones objeto del presente litigio, aprobadas el 23 de septiembre de 2024, por lo que la excepción propuesta se rechazará.

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO A continuación, el Despacho se ocupará de analizar los puntos expuestos en el escrito de demanda.

Para comenzar, es preciso recordar que, a la luz de lo dispuesto en los artículos 186 y 190 del Código de Comercio, las falencias en cuanto a convocatoria, lugar de celebración o quórum de una reunión del máximo órgano social, vician de ineficacia las deci siones adoptadas en la respectiva sesión. De igual manera, es necesario tener en cuenta que, conforme a lo establecido en el numeral 7° del artículo 110 del Código de Comercio, las reglas sobre convocatoria y quorum de las reuniones asamblearias tienen com o fuente primaria los estatutos de la compañía, pues, como lo prevén los artículos 20 y 22 de la Ley 1258 de 2008, lo allí previsto sobre el particular tiene carácter apenas supletorio de lo reglado por las partes.

Es así como una vez consultados los est atutos sociales de Inversiones Sahara B2 S.A.S. se tiene que el artículo 22 dispone que “[l]a asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada

S.A.S. se tiene que el artículo 22 dispone que “[l]a asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.”4.

De otra parte, el artículo 26 de los referidos estatutos dispone que “[l]a asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se ado ptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que

3 Ver escrito radicado n.° 2025 -01-520085 del 18 de julio de 2025, anexo A001, documento denominado “Acto constitutivo y matricula mercantil” folio 22. 4 Ver escrito ra dicado n.° 2025 -01-472924 del 27 de junio de 2025, anexo A001, documento denominado “Acto constitutivo” folio 13.Sentencia Lucena González Buelvas contra María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés

denominado “Acto constitutivo” folio 13.Sentencia Lucena González Buelvas contra María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas, Lorena Orozco Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S.

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representen cuando menos la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunión”5.

Por otro lado, es necesario también recordar que, como se ha anotado en diversas oportunidades, el artículo 189 del Código de Comercio otorga pleno valor probatorio a las actas correspondientes a las reuniones del máximo órgano social. En efecto, según la mencionada norma, „[l]a copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre [su] falsedad […]‟. Sobre este punto, la doctrina especializada ha señalado que “las actas son documentos que constituyen el fiel a sunto de los temas tratados y decididos en el interior de los diferentes órganos sociales. En tal sentido, las actas de las asambleas de accionistas corresponden a una prueba documental que da cuenta de lo ocurrido en una reunión del máximo órgano social. Su misión es plasmar las decisiones adoptadas por el cuerpo colegiado” 6. Es decir que no es posible restarles valor probatorio a las afirmaciones contenidas en un acta, hasta tanto se cuente con suficientes elementos de juicio para constatar que lo allí ex presado no se ajusta a la realidad. Ahora bien, en la doctrina también se ha señalado que, “[s]i

restarles valor probatorio a las afirmaciones contenidas en un acta, hasta tanto se cuente con suficientes elementos de juicio para constatar que lo allí ex presado no se ajusta a la realidad. Ahora bien, en la doctrina también se ha señalado que, “[s]i bien es cierto que las actas son el medio probatorio por excelencia de los hechos ocurridos y las decisiones adoptadas en las asambleas de socios, también lo e s que no son su único medio de prueba. Porque las decisiones de las asambleas no constituyen actos jurídicos solemnes, sujetos a una formalidad especial, ni la ley mercantil ni la procedimental excluyen de manera expresa la aplicación de otros medios de prueba para suplir la ausencia o falta de libro de actas”7.

Pues bien, analizadas las precitadas normas, y una vez verificado el acervo probatorio reposa en el expediente como prueba documental el acto del 7 de febrero de 2023, mediante el cual Juan Benito Orozco Daza, constituyó la compañía denominada Inversiones Sahara B2 S.A.S., en la que participaba como único accionista con un capital suscrito de diez millones de pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias. La constitución fue inscrita ante la Cámar a de Comercio de Valledupar, identificándose con número de registro mercantil 50604 del 10 de febrero de 2023. Reposa igualmente en el expediente, el certificado emitido por la Registraduría Nacional del Estado Civil – Registro Civil de Defunción-, que legitimó el fallecimiento del señor Juan Benito Orozco Daza ocurrido el 16 de julio de 20248.

Por otra parte el Despacho evaluó el contenido de la sesión asamblearia que obró

el fallecimiento del señor Juan Benito Orozco Daza ocurrido el 16 de julio de 20248.

Por otra parte el Despacho evaluó el contenido de la sesión asamblearia que obró en acta n.°001-24 adelantada el 23 de septiembre de 2024, en la que se manifestó que la convocatoria se habría efectuado con 10 días de anticipación, así mismo, se plasmó la siguiente anotación “ Se deja constancia de que están presentes [Maria Carolina Aragón Daza como accionista con el 50% de las acciones suscritas], como apoderada gene ral de [Sara Orozco Aragón], accionista con el 10% de las acciones suscritas, y en representación legal de su menor hijo [Simón Orozco Aragón], accionista con el 10% de las acciones suscritas; [Juan Andres

5 Ver escrito radicado n.° 2025 -01-472924 del 27 de junio de 2025, anexo A001, documento denominado “Acto constitutivo” folio 14. 6 Cfr. NH Ma rtínez Neira, Cátedra de Sociedades, Régimen Comercial y Bursátil, 1ª Ed. (2020, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 371. 7 Ibidem 372. 8 Ver escrito radicado n.° 2025 -01-472924 del 27 de junio de 2025, anexo A001, documento denominado “Reg. Civil de defunción JB”.Sentencia Lucena González Buelvas contra María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés

Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas, Lorena Orozco Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S.

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Orozco Arciniegas], quien actúa en su propio nombr e como accionista con el 10% de las acciones suscritas y como apoderado general de [Juliana Orozco Arciniegas], accionista con el 10% de las acciones suscritas y de [Lorena Orozco Arciniegas], accionista con el 10% de las acciones suscritas.”. 9 En la preci tada reunión asamblearia se aprobó, con la anuencia del 100% de las acciones presentes, el nombramiento de Rodrigo Enrique Aragón Alvarado como representante legal principal de la compañía.

El Despacho también pudo conocer, que previamente, durante una re unión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Inversiones Sahara B2 S.A.S. celebrada el 16 de septiembre de 2024, que se identificó como acta n.° 002-2024 y que contó con la asistencia de María Carolina Aragón Daza, Juan Andrés Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas y Lorena Orozco Arciniegas, quienes manifestaron representar el 80% de las acciones suscritas de la compañía demandada, se habría incluido en el orden del día una proposición encaminada a “[designar] un heredero determinado para continuar recibiendo informes de gestión e [impulsar] los trámites pertinentes para el cambio de representante legal” 10. Como consecuencia se habría decidido por unanimidad nombrar al señor Juan Andrés Orozco Arciniegas en dicha calidad.

e [impulsar] los trámites pertinentes para el cambio de representante legal” 10. Como consecuencia se habría decidido por unanimidad nombrar al señor Juan Andrés Orozco Arciniegas en dicha calidad.

Ahora, a pe sar de las anotaciones plasmadas en acta 001 -24 del 23 de septiembre de 2024 y del nombramiento efectuado durante la reunión asamblearia del 16 de septiembre de 2024, no fue posible para el Despacho conocer preliminarmente la existencia del trámite sucesor al, que habilitará a los posibles herederos determinados la representación de las acciones que se encontraban en cabeza del único socio fallecido, el señor Juan Benito Orozco Daza. A ello debe sumársele el hecho de que, mediante el auto de pruebas emitido durante audiencia del 30 de octubre de 2025, este Despacho requirió a Inversiones Sahara B2 S.A.S. para que allegará copia del libro de registro de accionistas y el libro de actas de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de presentación de la demanda, sin que se haya cumplido con tal orden. A lo anterior se suma que los pronunciamientos contenidos en la contestación de la demanda carecen de claridad, precisión y concreción. Asimismo, las pruebas aportadas resultan insuficientes e impe rtinentes, en la medida en que varias de ellas no guardan relación directa con el objeto del presente litigio, ni acreditan la existencia de herederos que hayan sido debidamente reconocidos por la autoridad competente. Por el contrario, se arribó por parte de la demandante prueba de la copia del libro de accionistas de la sociedad que demostró que el capital suscrito

de herederos que hayan sido debidamente reconocidos por la autoridad competente. Por el contrario, se arribó por parte de la demandante prueba de la copia del libro de accionistas de la sociedad que demostró que el capital suscrito de Inversiones Sahara B2 S.A.S. se encontraba compuesto por 10.000 acciones cuyo titular del 100% de las acciones suscritas le correspondían a la sucesión ilíquida de Juan Benito Orozco Daza11.

En este punto, vale la pena resaltar que, al tenor del último inciso del artículo 378 del Código de Comercio, „[e]l albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión i líquida. […] A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores

9 Ver escrito radicado n.° 2025 -01-520085 del 18 de julio de 2025, anexo A001, documento denominado “Acta_Inversiones_Sahara_B2 _SAS” folio 4. 10 Ver escrito radicado n.° 2025 -01-472924 del 27 de junio de 2025, anexo A001, documento denominado “Registro en libro de acta n.° 26900 de 28 sep 2024” folio 7. 11 Ver escrito radicado n.° 2025 -01-767641 del 7 de noviembre de 2025, anexo A00 1, documento denominado “Registro de accionistas Inv. Sahara B2S”, folio 3.Sentencia Lucena González Buelvas contra María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés

denominado “Registro de accionistas Inv. Sahara B2S”, folio 3.Sentencia Lucena González Buelvas contra María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas, Lorena Orozco Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S.

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reconocidos en el juicio‟. En esa línea, esta Superintendencia ha señalado, por vía administrativa, que la representación de las partes de i nterés, cuotas o acciones en una sucesión ilíquida corresponde a las siguientes personas, según sea el caso: “a. „...Cuando hay albacea con tenencia de bienes, le corresponde a él la representación‟. b. „...Siendo varios los albaceas, deberá designarse un solo representante, salvo que uno de ellos haya sido autorizado por el juez para tal efecto‟. c. „...Si no hay albacea, o habiéndolo este no acepta el encargo, corresponderá la representación a la persona que por mayoría de votos designen los sucesores rec onocidos en el juicio o en el respectivo trámite sucesoral‟. d. „...En el evento que no existan sucesores reconocidos, la representación le corresponderá al curador de la herencia yacente designado por el juez, cuando la herencia haya sido declarada yacent e (Art. 1297 del Código Civil)‟. e. „...Cuando ninguna de las situaciones anteriormente expuestas se verifique, no existe una persona que pueda representar válidamente los derechos de acciones de la sucesión ilíquida, por lo que será necesario promover ant e el juez la declaratoria

ninguna de las situaciones anteriormente expuestas se verifique, no existe una persona que pueda representar válidamente los derechos de acciones de la sucesión ilíquida, por lo que será necesario promover ant e el juez la declaratoria de la herencia yacente y la designación del curador que la representa‟”12.

A su vez, esta Superintendencia también ha señalado que “aunque medie estipulación estatutaria sobre la continuidad de la sociedad con los herederos del socio fallecido, [ello] no permite en ningún caso obviar el trámite sucesoral , pues como fue visto, las cuotas sociales que correspondían a aquel, pasan a integrar la masa de bienes de la sucesión ilíquida, y a su titularidad, sólo pueden acceder las personas con vocación hereditaria una vez realizada la adjudicación y surtida la anotación en el libro de socios” (se resalta) 13. “Y es que, mientras ello no ocurra, no se tiene certeza de si determinado heredero terminará recibiendo cuotas [o acciones] dentro de la partición que se apruebe, ni qué cantidad recibirá. Como bien ya se ha dicho, al tratarse de una sucesión ilíquida, la suerte de los bienes del causante aún no se encuentra definida por virtud de un acto de adjudicación”14. En todo caso, mientras concluye el trámite sucesoral, las acciones del accionista fallecido podrán ser representadas por las personas descritas en el artículo 378 del Código de Comercio, lo cual, de sumo, también implica que la convocatoria debe efectuarse al representante referido en la norma, siempre que la compañía tenga conocimiento de tal condición.

Sobre este punto, esta Entidad ha sostenido que “la citación a la asamblea

convocatoria debe efectuarse al representante referido en la norma, siempre que la compañía tenga conocimiento de tal condición.

Sobre este punto, esta Entidad ha sostenido que “la citación a la asamblea ordinaria o extraordinaria del socio fallecido, deberá hacerse al albacea, o en su defecto, a la persona que por mayoría de votos designen los sucesores reconocidos en el juicio o el respectivo trámite sucesoral , en el entendido que el cumplimiento de dicha exigencia, es requisito esencial de la convocatoria a las reuniones del aludido órgano social, según los té rminos del artículo 424 del Código de Comercio, so pena de resultar viciadas de ineficacia las decisiones que se adopten a la luz del artículo 190 ibidem”15 (se resalta).

Efectuadas las precisiones anteriores, debe ponerse de presente que, analizadas de fo rma conjunta las pruebas que obran en el expediente así como el contenido de la contestación de la demanda, se concluye que para la fecha de realización de la reunión asamblearia llevada a cabo el 23 de septiembre de 2024, no se había iniciado el trámite d e sucesión a raíz del fallecimiento del accionista Juan Benito

12 Cfr. Superintendencia de Sociedades, Oficio n.° 100 -59334 del 7 de noviembre de 1997. 13 Cfr. Superintendencia de Sociedades, Oficio n.° 220 -227718 del 19 de octubre de 2017. 14 Cfr. Superintendencia de Sociedades, Sentencia n.° 2021 -01-145592 del 15 de abril de 2021. 15 Cfr. Superintendencia de Sociedades, Oficio n.° 220 -053642 del 17 de abril de 2018.Sentencia

14 Cfr. Superintendencia de Sociedades, Sentencia n.° 2021 -01-145592 del 15 de abril de 2021. 15 Cfr. Superintendencia de Sociedades, Oficio n.° 220 -053642 del 17 de abril de 2018.Sentencia Lucena González Buelvas contra María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas, Lorena Orozco Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S.

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Orozco Daza, lo que implica que tampoco hubiera herederos expresamente reconocidos por la autoridad respectiva.

Lo anterior, tal y como está Superintendencia lo ha referido en ocasiones anteriores, implica que no sea posible para los sujetos con vocación hereditaria participar en la designación de un representante de las acciones del difunto, en los términos del inciso final del artículo 378 del Código de Comercio, pues no son, estrictamente, „herederos reconocidos en el juicio‟ o en el trámite sucesoral. Esto, por supuesto, „sin perjuicio de los derechos de administración que les corresponde a las personas con vocación hereditaria o a los herederos en cuanto a los bienes que integran la herenc ia‟16. A su vez, la ausencia de una persona que ejerza la representación de las acciones del asociado fallecido con arreglo estricto a lo dispuesto en el precitado artículo 378 trae como consecuencia que, aunque las acciones que entran a conformar la sucesi ón ilíquida siguen existiendo, no es posible el ejercicio de los derechos políticos que les son inherentes, tampoco, por

dispuesto en el precitado artículo 378 trae como consecuencia que, aunque las acciones que entran a conformar la sucesi ón ilíquida siguen existiendo, no es posible el ejercicio de los derechos políticos que les son inherentes, tampoco, por persona alguna. De ahí que los hijos del señor Orozco Daza demandados en este proceso, al no haber sido reconocidos como herederos del accionista difunto para la fecha de la reunión bajo estudio, como tampoco, por consiguiente, haber designado en tal condición un representante de las acciones en cuestión, no debían ser convocados a dicha sesión. Esto trae como consecuencia que, mientras no se designe debidamente un representante, no será posible el ejercicio de los derechos políticos.

Bajo esa perspectiva, y ante la imposibilidad de convocar al único socio de la compañía, no era posible citar a los demandados en este proceso hasta tanto s e determinará, quién ostentaba la potestad de ejercer los derechos políticos correspondientes al señor Juan Benito Orozco Daza, único accionista de la compañía demandada. Así entonces, podría existir un vicio que diera lugar a la ineficacia por falta de co nvocatoria pues, se debió convocar al representante del socio fallecido, sin embargo, resultaría imposible predicar dicha falencia, pues como se dijo, a la fecha de realización de la referida reunión asamblearia, no existía tal representación.

Así pues, concluye el Despacho que las falencias que rodearon la reunión asamblearia adelantada el 23 de septiembre de 2024 al interior de Inversiones Sahara B2 S.A.S., no fueron producto de la falta de convocatoria o de quorum, más bien, analizado el material proba torio que obra en el expediente, el Despacho

Sahara B2 S.A.S., no fueron producto de la falta de convocatoria o de quorum, más bien, analizado el material proba torio que obra en el expediente, el Despacho advierte que la reunión cuya validez se cuestiona nunca llegó a existir jurídicamente.

Sobre este punto es viable recordar que en la sentencia n.° 2020 -01-270914 del 17 de junio de 2020, dentro del proceso prom ovido por Raúl Fernando Moreno Cardoso contra Ahren S.A.S., el Despacho concluyó que, si bien se encontraban acreditados los presupuestos que podrían dar lugar a la sanción de ineficacia por falta de quórum y de convocatoria, lo que en derecho correspondía era declarar la inexistencia de la reunión. Ello, en tanto se demostró, entre otros medios, mediante el interrogatorio practicado a una de las partes, que no se celebró una reunión social conforme a las exigencias legales ni estatutarias. En la misma líne a, en la sentencia n.° 2023 -01-507665 del 7 de junio de 2023, proferida dentro del proceso de Paola Alexandra Romero Castellanos y Dariana Romero Castellanos

16 Cfr. Superintendencia de Sociedades, Oficio n.° 220 -053642 del 17 de abril de 2018.Sentencia Lucena González Buelvas contra María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés Orozco Arciniegas, Juliana Orozco Arciniegas, Lorena Orozco Arciniegas e Inversiones Sahara B2 S.A.S.

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contra Sociedad Clínica San José de Luruaco IPS S.A.S., el Despacho determinó

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contra Sociedad Clínica San José de Luruaco IPS S.A.S., el Despacho determinó que, aunque se solic itaba la declaratoria de ineficacia, en realidad la reunión nunca se había celebrado.

En consecuencia, al no concurrir la voluntad social, elemento esencial para la existencia de las decisiones societarias, no podría predicarse la ineficacia, sino la inexistencia del acto pues, analizado el contenido del acta n.° 001 -24 del 23 de septiembre de 2024, el 100% de las acciones de la compañía fue representado por María Carolina Aragón Daza, Sara Orozco Aragón, Simón Orozco Aragón, Juan Andrés Orozco Arciniegas , Juliana Orozco Arciniegas y Lorena Orozco Arciniegas, concluyendo así, que las decisiones supuestamente adoptadas en la citada asamblea carecen de validez jurídica, toda vez que no puede otorgarse validez a un acta cuyo contenido contradice abiertamente las calidades previstas en el inciso final del artículo 378 del Código de Comercio, antes referido. A la luz de las anteriores consideraciones, debe concluirse que el 23 de septiembre de 2024, no se celebró una reunión de la asamblea general de accionistas de Inversiones Sahara B2 S.A.S.

En ese orden de ideas, el Despacho advertirá de oficio 17 que las determinaciones aparentemente adoptadas por la asamblea general de accionistas de Inversiones Sahara B2 S.A.S., durante la denominada reunión del 23 de sept iembre de 2024 obrante en acta identificada como 001 -24, son inexistentes, por lo cual, deberán

Sahara B2 S.A.S., durante la denominada reunión del 23 de sept iembre de 2024 obrante en acta identificada como 001 -24, son inex